關於股權併購資產併購投資的案例分析

一、 股權併購的税負分析

股權併購涉及轉讓方的所得税(企業所得税或個人所得税)和雙方的印花税。為方便討論，我們假設股權轉讓方為企業(不包括合夥企業和個人獨資企業)，轉讓方要繳納的所得税為企業所得税。

(一) 企業所得税

根據有關規定，公司轉讓股權應按以下公式確認轉讓收益或損失：股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價

其中，股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。股權成本價是指股東投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。股權轉讓收益應繳納25%的企業所得税，股權轉讓損失可從應納税所得額中扣除。如果股權轉讓方為境外實體，轉股收益應當繳納10%的預提所得税。

需要強調的是，如果轉讓方轉讓的是其全資子公司或者持股95%以上的企業，則轉讓方應分享的目標公司累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為轉讓方股息性質的所得，為避免重複徵税，轉讓收入應減除上述股息性質的所得。(實務中，轉讓其他企業在轉讓之前往往都是先進行分紅處理就是為了少交企業所得税)

(二) 印花税

股權轉讓雙方均應按產權轉移書據科目繳納印花税，税率為萬分之五。

需要注意的是，除了股權轉讓以外，股權併購還包括認購目標公司的增資。在增資情況下，投資人和目標公司原股東均無須繳納印花税，但目標公司應就增資額按萬分之五的税率繳納印花税。

二、 資產併購的税負分析

在資產併購情況下，目標公司除需要繳納企業所得税和印花税外，還需要根據被轉讓資產的性質、轉讓價款的高低等分別繳納營業税、增值税、土地增值税、契税、城市維護建設税和教育費附加等多項其他税費。由於資產併購時的企業所得税和印花税類似於前述股權併購，因此對這兩種税不再贅述。

(一) 營業税

如果被轉讓的資產涉及不動產或無形資產，根據《中華人民共和國營業税暫行條例》，目標公司應繳納營業税，計税依據為營業額(即目標公司銷售不動產向對方收取的全部價款和價外費用)，税率為5%。

在一般情況下，營業税不允許抵扣，但對房地產開發企業，如果轉讓的不動產為轉讓方先前購置的不動產或受讓的土地使用權，則以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受讓原價後的餘額為營業額。需要注意的是，這裏的“受讓的土地使用權”不包括房地產開發企業從土地部門首次獲得的土地使用權，即土地出讓金不得從營業額中抵扣。

(二) 增值税

除不動產外，資產併購涉及的其他有形資產主要是固定資產和存貨。投資人進行資產併購的目的是獲取目標公司資產的利潤創造能力，而存貨並不具備利潤創造能力，所以不是資產併購的關注點，因此本文只討論資產併購過程中固定資產轉讓時的增值税問題。

在2008年12月31日之前，固定資產轉讓只要同時具備以下三個條件：(1)屬於企業固定資產目錄所列貨物；(2)企業按固定資產管理，並確已使用過的貨物；(3)銷售價格不超過其原值的貨物，就可以免徵增值税。對於不符合這三項條件的，一律按4％的徵收率減半徵收增值税。

自2009年1月1日起，納税人銷售自己使用過的固定資產，應區分不同情形徵收增值税：(1)銷售自己使用過的2009年1月1日以後購進或者自制的固定資產，按照適用税率徵收增值税。(2)2008年12月31日以前未納入擴大增值税抵扣範圍試點的納税人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產，按照4%徵收率減半徵收增值税。(3)2008年12月31日以前已納入擴大增值税抵扣範圍試點的納税人，銷售自己使用過的在本地區擴大增值税抵扣範圍試點以前購進或者自制的固定資產，按照4%徵收率減半徵收增值税；銷售自己使用過的在本地區擴大增值税抵扣範圍試點以後購進或者自制的固定資產，按照適用税率徵收增值税。

(三) 土地增值税

如果資產併購涉及不動產，轉讓時轉讓方還應繳納土地增值税。土地增值税實行四級超率累進税率：(1)增值額未超過扣除項目金額50%的部分，税率為30%；(2)增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，税率為40%；(3)增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，税率為50%；(4)增值額超過扣除項目金額200%的部分，税率為60%。

土地增值税並不直接對轉讓不動產取得的收入徵税，而是要對收入額減除國家規定的各項扣除項目後的餘額(即增值額)計算徵税。税法准予扣除的項目包括：(1)取得土地使用權所支付的金額；(2)開發土地的成本、費用；(3)新建房及配套設施的成本、費用，或者舊房及建築物的評估價格；(4)與轉讓房地產有關的税金。(5)財政部規定的其他扣除項目，是指對於房地產開發企業，可以按照取得土地使用權所支付的金額和開發土地、新建房及配套設施的成本之和加計扣除20%。此項加計扣除項目對於非房地產開發企業不適用。

(四) 契税

如果資產併購涉及不動產，轉讓時受讓方應繳納契税，税率幅度為3%～5%，具體税率取決於當地的規定 。

(五) 城市維護建設税和教育費附加

對於繳納增值税、消費税和營業税的納税人，應當就其實際繳納的“三税”税額繳納城市維護建設税，按照納税人所在地分別適用7%(市區)、5%(縣城、鎮)和1%(其他地區)的税率。此外，對於繳納“三税”的納税人，還應就其實際繳納的“三税”税額繳納教育費附加，徵收比率為3%。

三、資產投資税務分析

(一) 營業税

根據《關於股權轉讓有關營業税問題的通知》(財税[2002]191號)文件之規定，以不動產、無形資產投資入股，共享利潤，共擔風險的行為，不繳納營業税。

(二) 增值税

根據《增值税暫行條例實施細則》第四條第六款規定：將自產、委託加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商户，應該視同銷售。具體又分為兩種情形：1.舊設備按照4%減半徵收增值税；2.材料投資按照17%税率徵收增值税。

(三) 土地增值税

根據《關於土地增值税一些具體問題規定的通知》(財税字[1995]48號)第一條的規定：“對於以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免徵收土地增值税。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應徵收土地增值税。”

需要注意的是，根據財政部國家税務總局關於土地增值税若干問題的通知(財税[2006]21號)規定，自2006年3月2日開始，對於以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的`，均不適用財税字[1995]48號第一條暫免徵收土地增值税的規定。因此，如果A公司為房地產企業，則該項投資行為需要繳納土地增值税。

(四) 契税

《契税暫行條例細則》第八條規定，以土地、房屋權屬作價投資、入股，視同轉讓，對接收方按照3～5%的税率徵收契税。

根據財税 [2008]175號文件，不動產投資到全資子公司屬於“同一投資主體的內部劃轉行為”不徵税契税。潘繼傑税務籌劃專家點評：財税【2008】175號文件已廢止，大家操作是要特別留意。

(五) 印花税

被投資公司應當就實收資本和資本公積的增加額按照萬分之五繳納印花税。

(六) 城市維護建設税和教育費附加

對於繳納增值税、消費税和營業税的納税人，應當就其實際繳納的“三税”税額繳納城市維護建設税和教育費附加。

(七) 企業所得税

根據《企業所得税法實施條例》第二十五條規定，非貨幣性資產交換應當視同銷售繳納企業所得税，而以非貨幣性資產對外投資屬於非貨幣性資產交換。

四、 股權併購與資產併購的税負比較

(一) 非房地產領域的税負比較

股權併購只涉及所得税和印花税，而資產併購除這兩種税外，往往還涉及營業税、增值税、土地增值税、契税、城市維護建設税和教育費附加等多項其他税費。儘管很多時候股權併購的税負的確要小於資產併購，但也不盡然，需要具體情況具體分析。下面我們通過一個例子來説明這一點：

假設目標公司為一個製造業企業，由另一家國內企業全資控股，公司的資產主要是廠房和若干機器設備，並擁有一項獨創的專利，該專利是其贏利的重要保證。現有投資人打算併購該企業，可以選擇採取股權併購或資產併購，但總的交易價格相同，均為1億元。已知目標公司的註冊資本為5000萬元，廠房的評估價值為3000萬元，其中土地價值2000萬元，地上建築價值1000萬元。機器設備和專利的評估價值分別為2000萬元和5000萬元。公司當初購買土地支付的地價款和有關費用合計1000萬元，廠房由目標公司直接委託施工單位建設，截至併購日，廠房連同其土地的折餘價值為2000萬元。機器設備於2008年12月31日前購置，原購置價格為4000萬元，截至併購日，折餘價值為2000萬元。目標公司位於擴大增值税抵扣範圍的試點地區之外，假設併購發生在2009年1月1日以後，併購發生時目標公司無未分配利潤和盈餘公積。下面分別計算股權併購和資產併購時的税負：

1.股權併購

如果投資人以1億元的價格從原股東處受讓股權，則雙方各自繳納的印花税分別為5萬元(1億元×0.5‰＝5萬元)元，原股東應當繳納企業所得税1250萬元［(1億元-5000萬元-5萬元)×25%＝1248.75萬元］。因此，股權併購雙方的總税負為1258.75萬元。

2.資產併購

如果投資人分別按照3000萬元、2000萬元和5000萬元的價格購買目標公司的廠房、機器設備和專利，則税負如下：

(1)營業税：轉讓廠房和專利時，目標公司應當繳納營業税，金額為400萬元(3000萬元×5%+5000萬元×5%＝400萬元)；

(2)增值税：轉讓機器設備時，目標公司應繳納增值税，金額為38.46萬元(2000萬元/(1+4%)×4%×50%＝38.46萬元①)；

(3)土地增值税：轉讓廠房時，目標公司應繳納土地增值税，金額為250.05萬元((3000萬元-1000萬元②-1000萬元③-150萬元④-15萬元⑤-1.5萬元⑥)×30%＝250.05萬元)；

(4)城建税和教育費附加：目標公司繳納營業税和增值税時，需要同時繳納城建税和教育費附加，金額為43.85萬元((400萬元+38.46萬元)×(7%⑦+3%)＝43.85萬元)；

(5)印花税：雙方應當就廠房、機器設備和專利買賣合同分別繳納印花税，總金額為10萬元［(3000萬元+2000萬元+5000萬元)×0.5‰×2＝10萬元］；

(6)企業所得税：假設目標公司在資產併購發生時不處於減免税期，也不存在虧損，因此需要就資產轉讓全部所得繳納企業所得税，金額為628.16萬元((3000萬元-2000萬元+(5000萬元-500萬元)×50%⑧-400萬元-38.46萬元⑨-250.05萬元-43.85萬元-5萬元)×25%＝628.16萬元⑩)；

(7)契税：轉讓廠房時，受讓方應當繳納契税，金額為90萬元(3000萬元×3% ＝90萬元)。總税負為1460.52萬。

3.資產投資

如果目標公司分別把廠房、機器設備和專利按照3000萬元、2000萬元和5000萬元的價格出資，則税負如下：

(1)營業税：免；

(2)增值税：轉讓機器設備時，目標公司應繳納增值税，金額為38.46萬元(2000萬元/(1+4%)×4%×50%＝38.46萬元①)；

(3)土地增值税：免；

(4)城建税和教育費附加：目標公司繳納營業税和增值税時，需要同時繳納城建税和教育費附加，金額為3.85萬元(38.46萬元×(7%⑦+3%)＝3.85萬元)；

(5)印花税：按實收資本和資本公積的增加額按照萬分之五繳納印花税，總金額為10萬元［(3000萬元+2000萬元+5000萬元)×0.5‰×2＝10萬元］；

(6)企業所得税：假設目標公司在資產併購發生時不處於減免税期，也不存在虧損，因此需要就資產轉讓全部所得繳納企業所得税，金額為628.16萬元((3000萬元-2000萬元+(5000萬元-500萬元)×50%⑧-38.46萬元⑨-3.85萬元-5萬元)×25%＝800.67萬元⑩)；

(7)契税：受讓方應當繳納契税，金額為90萬元(3000萬元×3% ＝90萬元)。如果是全資子公司則免。總税負為942.98萬元或者852.98萬元。

綜上，資產投資雙方的總税負最低，低於股權併購和資產併購的總税負。儘管如上述例子所顯示的那樣，很多時候資產投資要小於股權併購，股權併購小於資產併購，但也不盡然。例如，如果我們將前面假設的所有數據都縮小到原來的1/10，我們就會發現不一樣的結果。另外，上述税負僅是交易過程涉及的税負，如果考慮到後續的税務負擔，如股權併購所有資產原計税基礎之間的溢價不能進行税前扣除，資產併購和投資則可以,而資產投資還需要補交土地增值税。

(二) 房地產領域的税負比較

由於資產結構單一(主要包括土地使用權及開發建設的物業)，併購房地產開發企業時發生的税負與一般企業相比有其特殊性。下面我們通過實例來分析比較對房地產企業進行股權併購或資產併購在税負上的區別。

假設目標公司為一個房地產企業，由另一家企業全資控股。原股東對目標公司的股權投資成本共計1000萬元；目標公司開發建設了目標物業，並已竣工驗收，開發成本即物業計税基礎為1000萬元(包括取得土地使用權支付的金額、開發土地的成本、新建房及配套設施的成本)。為簡化計算，我們假設房地產開發費用(如銷售費用、管理費用和財務費用)為零，目標公司、原股東及投資人均為內資居民企業。

1.股權併購

假設投資人以2000萬元的價格從原股東處受讓股權，則雙方各自繳納的印花税分別為1萬元(2000萬元×0.5‰＝1萬元)，原股東應當繳納企業所得税249.75萬元((2000萬元-1000萬元-1萬元)×25%＝249.75萬元)。股權併購時雙方的税負總計251.75萬元。

2.資產併購

如果投資人以2000萬元的價格購買目標公司開發建設的目標物業，則税負如下：

(1)營業税：轉讓物業時，目標公司應當繳納營業税，金額為100萬元(2000萬元×5%＝100萬元)；

(2)城建税和教育費附加：目標公司繳納營業税時，需要同時繳納城建税和教育費附加，金額為10萬元(100萬元×7% +100萬元×3%=10萬元)；

(3)印花税：雙方應當就物業轉讓合同分別繳納印花税，總金額為2萬元(2000萬元×0.5‰×2＝2萬元)；

(4)土地增值税：轉讓目標物業時，目標公司應繳納土地增值税，金額為210.05萬元((2000萬元-1000萬元-100萬元 -10萬元-1萬元-1000萬元×20% )×40%-(1000萬元+100萬元+10萬元+1萬元+1000萬元×20%)×5% ＝210.05萬元)；

(5)企業所得税：假設目標公司在資產併購發生時不處於減免税期，也不存在虧損，因此需要就物業轉讓全部所得繳納企業所得税，金額為169.74萬元((2000萬元-1000萬元-100萬元-10萬元-1萬元-210.05萬元)×25%＝169.74萬元)；

(6)契税：轉讓目標物業時，受讓方應當繳納契税，金額為60萬元(2000萬元×3% ＝60萬元)。資產併購的總税負為551.79萬元。

3.資產投資

如果目標公司把開發建設的目標物業2000萬元作價出資，則税負如下：

(1)營業税：免；

(2)城建税和教育費附加：無；

(3)印花税：雙方應當實收資本和資本公積分別繳納印花税，總金額為2萬元(2000萬元×0.5‰×2＝2萬元)；

(4)土地增值税：轉讓目標物業時，目標公司應繳納土地增值税，金額為210.05萬元((2000萬元-1000萬元-100萬元 -10萬元-1萬元-1000萬元×20% )×40%-(1000萬元+100萬元+10萬元+1萬元+1000萬元×20%)×5% ＝210.05萬元)；

(5)企業所得税：假設目標公司在資產併購發生時不處於減免税期，也不存在虧損，因此需要就物業轉讓全部所得繳納企業所得税，金額為197.24萬元((2000萬元-1000萬元-1萬元-210.05萬元)×25%＝197.24萬元)；

(6)契税：受讓方應當繳納契税，金額為60萬元(2000萬元×3% ＝60萬元)，全資子公司則免。

綜上，資產併購時雙方的税負共計469.29萬元或者409.29萬元。

需要注意的是，房地產企業對物業的持有一般是暫時的，最終將出售目標物業以實現盈利。因此，除了併購時發生的税負外，還應考慮併購完成後再出售目標物業時發生的税負。下面我們繼續以實例説明。

3.未來出售目標物業時發生的税負

(1) 股權併購後出售目標物業。

投資人支付的股權收購價款不能作為取得成本入賬，從而提高目標物業的計税基礎，即未來出售目標物業時，股權購買價款與股權併購時目標物業的原計税基礎之間的溢價不能進行税前扣除，計税基礎仍為目標公司的開發成本1000萬元。假設股權併購完成後目標公司以3000萬元的價格出售目標物業，則税負如下：

①營業税：未來出售物業時，目標公司應當繳納營業税，金額為150萬元(3000萬元×5%＝150萬元)；

②城建税和教育費附加：目標公司繳納營業税時，需要同時繳納城建税和教育費附加，金額為15萬元(150萬元×7%+150萬元×3%=15萬元)；

③印花税：目標公司應當就物業轉讓合同繳納印花税，金額為1.5萬元(3000萬元×0.5‰＝1.5萬元)；

④土地增值税：未來出售物業時，目標公司應繳納土地增值税，金額為611.78萬元((3000萬元-1000萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元-1000萬元×20%)×50%-(1000萬元+150萬元+15萬元+1.5萬元+1000萬元×20%)×15%＝611.78萬元)；

⑤企業所得税：假設目標公司在未來出售目標物業時不處於減免税期，也不存在虧損，因此需要就出售物業的全部所得繳納企業所得税，金額為305.43萬元((3000萬元-1000萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元-611.775萬元)×25%＝305.43萬元)；

因此，股權併購完成後，目標公司出售目標物業的總税負為1083.71萬元。

(2) 資產併購後再出售目標物業。

投資人支付的物業購買價款可以作為取得成本入賬，從而提高目標物業的計税基礎，計税基礎提高至2000萬元。

同樣，假設資產併購完成後，投資人對目標物業未做進一步投入，而是以3000萬元的價格再出售目標物業，則税負如下：

①營業税：未來出售物業時，投資人應當繳納營業税，金額為50萬元((3000萬元-2000萬元)×5%＝50萬元)；

②城建税和教育費附加：投資人繳納營業税時，需要同時繳納城建税和教育費附加，金額為5萬元(50萬元×7%+50萬元×3%=5萬元)；

③印花税：投資人應當就物業轉讓合同繳納印花税，金額為1.5萬元(3000萬元× 0.5‰＝1.5萬元)；

④土地增值税：未來出售物業時，投資人應繳納土地增值税，金額為283.05萬元((3000萬元-2000萬元-50萬元-5萬元-1.5萬元)×30%＝283.05萬元)；

⑤企業所得税：假設目標公司在未來出售目標物業時不處於減免税期，也不存在虧損，因此需要就出售物業的全部所得繳納企業所得税，金額為165.11萬元((3000萬元-2000萬元-50萬元-5萬元-1.5萬元-283.05萬元)×25%＝165.11萬元)；

因此，資產併購完成後，投資人再出售目標物業的總税負為504.66萬元。

(2) 資產投資後再出售目標物業。

資產投資後再出售目標物業税負與資產併購相同。

綜上，若只考慮併購交易當時，股權併購的税負(251.75萬元)將小於資產投資的税負(469.29萬元或者409.29萬元)和資產併購的税負(551.79萬元)。但是，若將併購完成後出售目標物業時將發生的税負考慮在內，在交易價格相同的前提下，股權併購的總税負(1335.46萬元)高於資產併購的總税負(1056.45萬元)和資產投資的税負(973.95萬元和913.95萬元)。

值得注意的是，實際情況會比本文的假設複雜得多，交易價格會對應納税額產生非常顯著的影響。因此，在某個交易中，股權併購及資產併購的總税負孰輕孰重，仍需根據實際數據計算後才能做出判斷。

註釋：

①之所以要將200萬元除以(1+4%)，是因為轉讓價格200萬元為含税價款，需要還原成不含税價格。

②取得土地使用權所支付的金額。

③地上建築物評估價值。

④轉讓廠房時發生的營業税。

⑤轉讓廠房時發生的城建税和教育費附加。

⑥轉讓廠房時發生的印花税。

⑦假設廠房處於市區。

⑧對於專利轉讓，根據我國《企業所得税法實施條例》，企業技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免徵企業所得税，超過500萬元的部分，減半徵收企業所得税。

⑨轉讓舊設備的所繳納的增值税無法抵扣，因此可以作為成本扣減企業所得税。

⑩就機器設備轉讓而言，由於其轉讓價款等於賬面折餘價值，因此目標公司既無收益也無損益，無須就此繳納企業所得税。

假設當地契税税率為3%。計税基礎一般是指企業收回資產賬面價值過程中，計算應納税所得額時按照税法規定可以從自應税經濟利益中抵扣的金額，即某一項資產在未來期間計税時按照税法規定可以税前扣除的金額。資產在初始確認時，其計税基礎一般為取得成本，即企業為取得某項資產支付的成本在未來期間內准予税前扣除；在資產持續持有的過程中，計税基礎則為資產的取得成本減去以前期間按照税法規定已經在税前扣除的金額後的餘額。其中，固定資產在某一資產負債表日的計税基礎，是指按照税法規定已在以前税前扣除的累計折舊額後的金額。未投入使用的固定資產不存在折舊。

房地產企業在計算土地增值税時，可以按取得土地使用權所支付的金額及開發土地和新建房及配套設施的成本之和(即假設數據中的開發成本)，加計20%扣除。

為簡化土地增值税的計算過程，一般採用速算扣除法，根據增值額與扣除項目金額的不同比率確定應納税額：(1)增值額與扣除項目金額的比率小於等於50%的，應納税額=增值額×30%；(2)增值額與扣除項目金額的比率大於50%小於等於100%的，應納税額=增值額×40%－扣除項目金額×5%；(3)增值額與扣除項目金額的比率大於100%小於等於200%的，應納税額=增值額×50%－扣除項目金額×15%；(4)增值額與扣除項目金額的比率大於200%的，應納税額=增值額×60%－扣除項目金額×35%。

假設當地契税税率為3%。目標物業的所有權未發生轉移，在計算營業税時仍不存在可以税前扣除的購置原價。