證券公司增資擴股和股權變更指引的分析

一、證券公司增資擴股和股權變更，適用本指引。

二、證券公司增資擴股和變更持有5%以上股權的股東，應當依法報中國證監會核准。證券公司變更持有5%以下股權的股東，應當事先向住所地證監局報備。

三、證券公司股東股權轉讓比例不到5%，但存在下列情形的，應當依法報中國證監會核准：

（一）股權變更導致股權受讓方持股比例達到5%以上。

（二）股權變更導致他人以持有證券公司股東的股權或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權。

（三）股權變更導致境外投資者直接持有或者間接控制證券公司股權。

四、持有證券公司5%以上股權的股東應當淨資產不低於實收資本的50%，或有負債未達到淨資產的50%，不存在不能清償到期債務的情形。

對於以提供擔保為常規性經營活動的股東，計算或有負債時可以剔除取得的反擔保金額。

五、持有證券公司5%以上股權的股東應當淨資產不低於人民幣2億元，最近2個會計年度連續盈利（可以扣除非經常性損益後的`淨利潤為依據）。因為股東發生合併、分立，或者國有產權無償劃轉導致證券公司股權變更，入股股東成立不滿2個會計年度的，應當自成立以來累計盈利。

六、入股股東應當信譽良好，最近3年（成立未滿3年的股東自成立以來，下同）在中國證監會、銀行、工商、税務、監管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄；最近3年無重大違法違規記錄；不存在被判處刑罰、執行期滿未逾3年的情形。

七、入股行為應當已經履行法定程序（包括證券公司、股權出讓方和入股股東的內部決策程序和應當由上級單位或者監管部門批准的批准程序等），不得損害老股東的合法權益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

八、入股股東應當逐層説明其股權結構直至最終權益持有人，以及其與其他股東的關聯關係或者一致行動人關係。

九、入股股東應當充分知悉證券公司財務狀況、盈利能力、經營管理狀況和潛在的風險等信息，投資預期合理，出資意願真實。

十、股東入股後股權權屬應當清晰，不存在權屬糾紛以及未經批准委託他人或者接受他人委託持有或者管理證券公司股權的情形。

十一、入股股東應當具備按時足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金，從以入股股東名義開立的銀行賬户劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對其他企業的長期投資餘額（包括本次對證券公司的投資額），不得超過入股股東的淨資產。國有投資控股公司另有規定的從其規定。

十二、入股股東應當充分知悉並且能夠履行股東權利和義務，不存在未實際開展業務、停業、破產清算等影響履行股東權利和義務的情形。