外商投資企業股權轉讓

外商投資企業股權轉讓1

轉讓方：________

法定地址：________

通訊地址：________

法定代表人：________職務：________國籍：________

受讓方：________

法定地址：________

通訊地址：________

法定代表人：________職務：________國籍：________

第一條：股權轉讓

1、公司股東之間就股權轉讓份額達成一致：

2、轉讓股權價款數額的約定：________。

3、轉讓股權價款的交付時間：________。

4、受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務：

第二條：債務的承擔

1、對公司已登記在冊債務的處理：

2、對合資公司未登記在冊債務的處理：

3、對本合同簽定後及成交日後產生的債務的處理：

第三條：公司資產

1、在冊資產的界定：以________年________月公司的審計報告(或資產負債表)數據為準。

2、未在冊資產的界定：________。

第四條：成交前的工作

1、轉讓方的工作：________。

2、受讓方的工作：________。

3、轉讓方保證自合同簽署之日起至成交________日止，保證公司正常運作。轉讓方與受讓方有責任保持公司的資產和聲譽不受損害。

4、公司向原審批機構申請批准本股權轉讓協議書。

第五條：股權轉讓成交日

自審批機構批准或工商營業執照變更後________日內，轉讓方與受讓方選定一日期、地點，正式核點有關文件和財產，在核定完成後，以該日為股權正式轉移日，成交後公司股權自該日起由受讓方持有。

第六條：保證

1、轉讓方保證協議各項準確無誤;

2、轉讓方保證轉讓股權未曾設定抵押、質押或有其他權利暇疵;

3、轉讓方保證如有過失全額賠償受讓方的損失;

4、轉讓方如發現任何保證與事實不符或協議不能履行或構成誤導，轉讓方有責任書面通知受讓方。

第七條：違約責任

1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失，除協議另有規定外，守約方有權要求解除本協議並向違約方索取因此造成的一切經濟損失。

2、由於協議一方的過錯，造成本協議及其附件不能履行或不能完全履行時，由過錯的一方承擔違約責任，如屬協議雙方的過錯，則各自承擔相應的責任。

第八條：通知

根據本協議要送達或給予的通知、通訊、訴訟或其他文件，必須用中文書寫，並可用傳真發出，但必須在儘快時間內將其正本郵寄給收件人(使用本協議中的地址或任何一方以書面通知的傳真號碼及地址)。

第九條：協議效力及其他

1、如任何一方並無要求另一方履行本協議內條款，則並不影響該條款被履行的權利，如本協議內條款確實被某一方違反，而他方放棄對其追究時，不應該視作同時放棄本協議項下的其他權利。

2、本協議或其部分被終止，並不影響轉讓方和受讓方於協議終止前的權利，也不影響因協議終止而產生的`權利。

3、本協議已包含了轉讓方和受讓方對確定彼此之間關係的協議，並替代了以前各方之間可能已有的任何無論是書面或口頭的承諾、協議或默契、信函、草簽的任何文件等。

4、轉讓方和受讓方均有責任簽署其他需要簽署的文件及採取的合理行動，以確保轉讓股權得以有效地按本協議條款規定得以履行。

5、除經各方同意外，本協議任何一方均不得向本協議以外他方泄露本協議內容。

第十條：適用法律

本協議的訂立、效力、解除、解釋、實施和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄，但當中國已頒發且能公開獲得法律並未有對本協議有關的某一特別事宜有所規定時，應參照一般國際慣例處理。

第十一條：爭議解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，協議各方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應把爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第十二條：協議的簽署

本協議一式份，具有同等法律效力，報審批機關批准後生效。

轉讓方：________受讓方：________

簽章：________簽章：________

日期：________日期：________

外商投資企業股權轉讓2

甲方：

乙方：

鑑於________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司註冊資金為________萬美元並於年月日經________外經委批准成立的中外合資企業；

鑑於甲方有意出讓其所持有的________有限公司其中40%的股權；

鑑於乙方為獨立的法人，且願意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務；

1、甲方同意將所持有的________有限公司60%的股權轉讓給乙方；

2、乙方同意受讓甲方所持有的________有限公司60%的股權；

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議並已作出相關決議；

4、________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，並就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議；

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本着平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1轉讓方：受讓方：________有限公司（以下簡稱甲方）

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2受讓方：（以下簡稱乙方）

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的及價款

3.1甲方將其持有的________有限公司60%的股權轉讓給乙方；

3.2乙方同意接受上述股權的轉讓；

3.3甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以________有限公司截至年月日的帳面淨資產值為依據；

3.4甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣________萬元；

3.5甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1本協議生效後日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款；

4.2乙方所支付的.轉讓款應存入甲方指定的帳户。

第五條：股權的轉讓：

5.1本協議生效60日內，甲乙雙方共同委託公司董事會辦理股份轉讓登記；

5.2上述股權轉讓的變更登記手續應於本協議生效後60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1本次轉讓過户手續完成後，乙方即具有________有限公司60%的股份，享受相應的權益；

6.2本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5甲方應於本協議簽訂之日起，將其在________有限公司的擁有的股權、客户及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限於財務狀況、客户資源及業務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方佔有或使用，亦不會用於自營業務。

第七條：違約責任

7.1本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條：協議的變更和解除

8.1本協議的變更，必須經雙方共同協商，並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章後方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條：協議的生效及其他

10.1本協議經雙方簽字蓋章後生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

（以下無正文）

（本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁）

甲方：

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

簽訂日期：___年___月___日

外商投資企業股權轉讓3

新《企業所得税法》取消了以往外資企業享受的超國民税收優惠待遇，受全球金融危機的影響也促使部分外資企業通過加速業務重組和結構重組進行新的税收籌劃，股權在關聯方之間轉讓以及各種人為調節利潤、低價轉讓股權以及規避税收的現象逐漸增多。根據税法規定，外國投資者轉讓股權凡有收益的，需要繳納企業所得税。為了防範國家税款流失，連雲港市國税部門主動與相關部門協作，開展對46户外國投資者股權轉讓情況進行了調查，並對相關税收徵管存在的問題提出了建議。

一、股權轉讓的特點

（一）關聯企業之間轉讓多。所調查的46户股權轉讓行為，轉讓與受讓方存在關聯關係的34户，接近75%，關聯性質主要是“在資金存在直接或者間接控制關係和直接或者間接地同為第三方控制”。主要原因是由於集團公司出於經營、控制或者税收等安排考慮，改變原投資方主體。

（二）避税地之間轉讓多。本次調查發現轉讓與受讓雙方均來自傳統意義上的避税地國家或者地區較多，有34户轉讓行為一方來自避税地，主要有英屬維爾京羣島、澳門和香港，其中香港居民涉及26户。主要原因是新企業所得税法取消了股息免税的優惠，而大陸和香港之間對股息有優惠安排（税率為5%，和其他國家一般為10%），造成股權主要向香港轉移。

（三）平價甚至低價轉讓多。本次調查只發現兩起股權溢價轉讓行為，徵收税款為175萬元，其餘45起均未發現股權溢價轉讓，其中35起是平價轉讓，還有9起是低價轉讓。平價轉讓多出於在關聯間轉讓、税收籌劃以及被投資企業經營效益較差的考慮，而低價轉讓多發生在被投資企業長期虧損、市場前景暗淡的企業，也有部分屬於明顯不符合合理經營常規的轉讓。

（四）原外資企業轉內資多。新企業所得税法取消了外資的税收優惠，對於在xx年3月16日以後成立的新外企，由於不存在過渡措施，再者由於受金融危機影響，部分以投機目的在國內投資的外方放棄了初始投資，將股權轉讓給境內企業，造成外資轉內資比較普遍。

二、調查中發現的問題

（一）部分平價或者低價轉讓不符合常規。本次調查的46户轉讓協議中，只發現2起溢價轉讓並給予追繳税款，對於確實屬於合理原因發生的'平價或者低價轉讓股權的，税務部門應不作干涉。但是有的外資企業生產經營形勢和發展前景都非常看好，但是股權卻低於公允價格，明顯不符合營業常規。有的轉讓雙方為了達到在國內少繳税或者不繳税目的，往往刻意籌劃，在合同中規定較低的價格甚至成本價轉讓，另通過其它方式，以合同補充件、合同附加説明等反映真實轉讓價格，背後一定程度上體現了轉讓雙方各種人為調節利潤、低價轉讓股權以規避税收的問題。

（二）責任區管理部門精細化管理尚未到位。根據税務登記要求，被轉讓企業發生股權變更或者轉讓的，需要及時到税務部門辦理税務變更手續，本次調查發現只有少數經營規模較大，內控制度健全的企業能按規定辦理了税務變更，而有的企業發生股權變更多年後仍未辦理變更，造成信息獲取不及時，從而帶來以後追繳税款的被動。目前責任區税務人員對居民企業的關注程度比較高，而非居民税收政策相對複雜，專業化程度較高，且發生的頻率較少，税務人員受到業務水平的限制，對非居民税收涉税信息缺乏敏鋭反映，造成在基層税收徵管中非居民管理還缺乏精細化，管理模式比較粗放。

（三）職能部門之間尚未形成系統控管。目前對外支付的股權轉讓及變更行為，需要轉讓方首先準備相關資料提交外經貿部門審批，經過批准後方可以辦理股權轉讓以及工商和税務變更手續。由於審批事項職能部門並沒有建立暢通的信息交換渠道，造成税務部門無法在轉讓之前獲得相關信息，即使税務部門可以在企業變更税務變更手續時瞭解轉讓情況，但已是亡羊補牢，本次調查從相關職能部門獲取的信息，並不是一帆風順，而且獲取的信息都是發生在以往年度，增加了調查和追繳税款的難度。

（四）追繳税款實行上缺乏可操作性。根據企業所得税法源泉扣繳規定，以支付人為扣繳義務人，納税人為實際取得收入的轉讓方，國內被轉讓企業並無聯繫。如果轉讓雙方均為外國投資者，且全部在境外發生，在國內並無資金的付款和收款，也不受外匯管理的控制。扣繳義務人不按規定扣繳，納税人不願意交納税款，則追繳税款的難度將很難完成。雖然徵管法第六十九條規定了扣繳義務人和納税人的法律責任，但是國內税務機關如何對境外非居民行使税收管轄權，採用什麼手段給予罰款和追繳？目前對非居民税收管理普遍存在追繳税款難的，追繳基本上只是停留在理論層次。

三、建議採取措施

（一）落實非居民税收政策規定。近來總局剛下發了《外國企業承包工程和提供勞務税收管理辦法》及《預提所得税管理辦法》，對登記備案、税源信息、納税申報及徵收管理、法律責任等進行了明確，如在股權轉讓方面，新政策要求“股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更税務登記時，應將股權轉讓合同複印件報送主管税務機關。”建議以這兩個辦法出台為契機，組織相關人員學習，擴大政策在企業財務和基層税務人員的宣傳。

（二）建立部門交換機制。目前省局和外匯部門在對外付匯方面已經建立了合作備忘，但屬於事後管理，不能起到源頭上監管的效果。鑑於外經貿部門是股權轉讓的審批職能部門，外國投資者股權轉讓必須經過審批以後方可進行繼續操作，建議參照省局與外管的合作模式與外經部門建立合作機制，定期從該部門獲取轉讓信息，或者逐條當即交換，可以有效避免因事後亡羊補牢帶來的問題。另外在税務部門內應加強與稽查的聯繫，將非居民税收檢查納入日常檢查重點，堵塞非居民税收流失漏洞。

（三）加強責任區源頭監管。主管税務機關應及時將股權轉讓徵管納入責任區日常管理範疇，日常做好非居民源泉扣繳政策宣傳，擴大巡查面，實施源泉控制，着力解決掌握信息不及時、事後追繳難的問題。及時掌握股權轉讓的原因、背景、價格是否合理以及價款支付情況，對未按規定辦理備案或者變更税務登記的，應按照《徵管法》相關規定給予處罰。徵收服務廳部門在受理企業投資方變更税務登記時，需要重點審核股權轉讓協議，對於溢價轉讓應及時扣繳非居民税款，對於明顯不合理價格轉讓應按程序報國際税收部門開展調查。

（四）試行強制執行。對於未按規定履行代扣的扣繳義務人，嚴格按照徵管法六十九條的規定，對扣繳義務人處以0.5-3倍以下罰款。對拒絕繳納的，參照徵管法四十條的，實行強制執行措施。因為受讓方在股權轉讓完成後，按照股權比例成為投資企業的股東，擁有變更後新企業的部分權益。因此對於未按履行扣繳義務的，可以根據四十條的規定，對其未扣繳採取強制執行措施。

（五）運用特別納税調整予以規範。新《企業所得税法》特別納税調整對企業不按獨立交易原則，或者實施其他不具有商業目的的安排減少應納税的，給予税務機關特別納税調整的手段。另外對股權、無形資產或者勞務等轉讓定價開展反避税，也是近年來反避税工作密切關注的內容。針對部分明顯價格不合理的股權轉讓行為，應運用特別納税調整的手段，對不符合經營常規的平價或者低價轉讓進行調整。同時對部分涉及兩頭在外的轉讓利用情報交換進行核實，拓寬情報交換的案件來源線索，提高非居民對國內税法的遵從程度。