房地产尽职调查报告

在我们平凡的日常里，报告的使用频率呈上升趋势，写报告的时候要注意内容的完整。你还在对写报告感到一筹莫展吗？以下是小编整理的房地产尽职调查报告，仅供参考，欢迎大家阅读。

房地产尽职调查报告1

目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

一、尽职调查概述、作用及流程

尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

（一）实施尽职调查的作用

1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

（二）房地产项目并购尽职调查流程

在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：

1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。

3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。

4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的`基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。

5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

二、房地产项目并购尽职调查主要内容

（一）目标企业的主体资格调查

主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

（二）开发项目的合法性调查

对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。

（三）目标企业的资产权利调查

主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等

3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。

4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。

（四）目标企业的债权债务调查

目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。

2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。

3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。

4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。

（五）开发项目的市场前景调查

1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。

2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。

（六）目标企业的重要合同调查

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。

1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。

2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。

3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。

（七）目标企业的关联交易调查

1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。

（八）目标企业的税务状况调查

1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。

2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。

3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。

（九）目标企业的并购审批调查

公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。

1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。

2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。

（十）目标企业的人力资源调查

1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。

2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。

房地产尽职调查报告2

一、房地产开发建设

1、投资规模分析

1-12月份全市共完成房地产开发投资45、89亿元，比去年同期的33、14亿元增长38、47%;房地产业直接产生税收6、74亿元，占全市地税征收总收入的38、3%。

2、在建规模分析

1-12月份，全市共有房地产在建项目67个(含待销尾盘)，其中开发面积在10万m2以上的达到22个，在建房屋施工面积464、95万m2，比去年同期的324、31万增长43、37%，房屋新开工面积197、75万m2，比去年同期的133、08万增长48、59%，房屋竣工面积100、71万，比去年同期(69、97万)增长43、93%。

二、房地产市场供给

1-12月份经审批共准许预售商品房屋面积122、47万，比去年同期的98、6万增长24、21%，加上历年累积81、44万，全市今年1-12月份商品房市场投放量为203、91万，减去1-12月份商品房销售面积98、02万，目前我市可面向市场销售的商品房面积有105、89万，其中期房面积83、78万，现房面积22、11万(其中:住宅19、01万，占85、97%;商业营业用房2、48万，占11、23%;其他0、62万，占2、8%)，一年以上现房空置3、04万。房地产市场分析报告。

三、房地产市场需求

1、商品房销售分析

1-12月份我局共办理商品房合同备案登记9216户，其中住宅6954户。房屋备案登记销售面积98、02万m2，比上年同期的92、5万增长5、97%，其中:期房销售登记备案面积69、88万m2，占销售总面积的71、29%;现房销售面积28、14万m2，占销售总面积的28、71%，商品房成交金额45、64亿元，比去年同期的40、7亿元增长12、14%。另据统计，乡镇人员进城购房面积53、44万，占销售总面积的54、52%，与上年同期的52、94%增加2个百分点;城区人员购房面积31、54万，占销售总面积的32、18%，比上年同期的38、36%减少6个百分点;外来人员购房面积13、04万占销售总面积13、28%，比上年同期的8、7%增加5个百分点。

2、商品房屋套型分析

1-12月份单套建筑面积90m2以下的普通商品住宅销售1702套，占销售总套数的24、48%，90144普通商品住宅销售4424套，占销售总套数的63、62%，144以上的非普通商品住宅销售828套，占销售总套数的11、91%。

3、存量房屋交易分析

据统计，1-12月份我市城区共办理二手房转移登记2668宗，比上年同期(1745宗)增长52、89%，成交面积33万，比上年同期(20、75万)增长59、04%，成交额为8、9亿元，比上年同期(4、62亿元)增长92、64%。一、二级市场交易比例(98、02万/33万)为2、97:1、0、

四、房地产市场价格分析

据统计，1-12月份全市商品住屋均价为3640元/，第4季度全市商品住屋均价为3530元/，与第三季度(3709元/m2)下降4、83%;另各区域商品住屋平均价分别是浏阳河以北区域3743元/、浏阳河以南区域4355元/、行政中心区域3562元/、工业新城区域3096元/，其它乡镇区域2831元/。

五、房地产市场运行特点

1、土地市场成交及房地产开发投资稳步增长，房地产开发行业保持对市场信心。房地产市场分析报告。

全年房地产用地成交面积、成交单价及在建在售项目的房地产开发投资均较上年有较大增长，表明房地产开发行业对我市的房地产市场保持了较好的信心。

2、房地产销售总体增幅逐月收窄，商业房产销售保持相对较高增长。

20xx年一季度，商品房销售同比增幅达123、1%，4月份起，同比增幅逐渐收窄，到12月份，商品房销售总量同比增长幅度仅5、97%。其中，商业房产的销售一直保持了30%以上增幅。

3、商品住屋销售品质为先，高品质楼盘销售量大。

20xx年全市共销售商品住屋80、44万，其中城区62、4万，乡镇(园区)18、04万。环境、品质相对较好的楼盘销量大，单价4000元以上楼盘销售32、39万，占住宅总销售量80、44万的40、27%。

六、下阶段房地产市场发展建议

1、坚持高起点规划、有序发展

一是注重规划的前瞻性，使我市房地产开发形成“统一规划、统一开发、统一征地、统一管理”的有序建设格局。二是园区(乡镇)房地产发展要科学布局，有序引导产业发展的规模和方向，避免出现市场过剩风险。

2、推行政企合作，推进成片开发

一是鼓励房地产开发企业主动参与到土地一级开发中来，对于积极建设基础设施移交给政府的企业，可优先获得土地开发权利，在土地招拍挂中减少地块分割出让，促成土地的成片转让。二是为成片开发的开发企业提供政策支持和便利政务通道，引导银行提供信贷资金支持，开通政务绿色通道等等，鼓励房地产开发向集约化、多元化、多配套的方向发展。三是在项目运营上，鼓励开发企业自持物业，持续提供就业岗位，带动片区经济发展。

3、以城市营销推进房地产外向性宣传

充分整合、发挥浏阳的政治优势、经济优势、文化优势、区位优势、资源优势、生态优势等区域优势，形成城市品牌、提升城市价值，以城市品牌助推城市房地产的价值释放。

4、坚持强化行业监管，促进房地产市场的健康持续发展

一是加强引导，提高房地产企业的整体资金实力和管理水平。适当提高新申办开发企业的从业门槛，引导老房地产开发企业注重企业品牌的培育，争取培育一批本地高品质的品牌房企;二是加强市场监管，加大对违法违规行为的核查力度，重点查处消费者投诉集中、媒体曝光的企业和项目。三是建立信用信息管理制度，实施信用普评，将实力不济、失信的企业逐步淘汰，对于无开发资质、开发能力弱的企业进行整顿。