計算機軟件的入股協議

甲方： ________科技股份有限公司 乙方：_________________________

身份證號：_____________________ 身份證號：_____________________

住所：_________________________ 住所：_________________________

單位：_________________________ 單位：_________________________

鑑於：

1、甲方擁有的____________科技股份有限公司為___________工商局註冊的有限責任公司，註冊資本人民幣________元整（RMB________），生產經營為__________。

2、乙方在計算機軟件方面擁有多項知識產權以及豐富的經驗和知識。

3、依據《雲南雲購股份有限公司與劉其勇、塗寬華之重大資產重組框架協議》，為最終完成重大資產重組。

甲乙雙方一致同意，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規的規定，訂立本協議。

第一條 定義

1、本合同所稱“企業移動營銷宣傳推廣服務平台軟件（以下簡稱“移營軟件”或“原移營軟件”）”，是指乙方提供給甲方進行合作開發的計算機程序及其有關文檔。

1、“新企業移動營銷宣傳推廣服務平台軟件” （以下簡稱“新移營軟件”），是指甲乙雙方基於1。1所述移營軟件基礎上所合作開發的由乙方負責申請知識產權，並由甲乙雙方所共有的新的計算機程序及其有關文檔。

第二條 資產重組

1、甲乙雙方同意在對“移營軟件”合作開發取得知識產權後依據《雲南雲購股份有限公司與劉其勇、塗寬華之重大資產重組框架協議》對雲南雲購時代科技股份有限公司進行資產重組。

2、依據《雲南雲購股份有限公司與劉其勇、塗寬華之重大資產重組框架協議》，甲方擬向乙方購買甲乙雙方合作開發並共同擁有知識產權的新的“企業移動營銷宣傳推廣服務平台軟件”中乙方所佔有的 %的權益，同時甲方向乙方發行股份作為前述所購買資產的對價，以及在此過程中的相關交易安排。

第三條 移營軟件

乙方負責提供完整可靠的整套移營軟件給甲方，用於甲方為客户提供移動營銷宣傳推廣的軟件平台服務。

1、移營軟件技術內容包含如下：

（1）企業移動營銷自助服務系統：通過自助服務系統，企業可以快速實現註冊、信息發佈、數據統計等功能。

（2）智能建站系統：支持模板化、模塊化，實現微網站和手機App內容的統一管理。須支持圖片、文字、視頻、3D圖、360度全景圖片混排管理，且可自定義模板數據。

（3）App在線生成系統：支持模板化，用户可在線生成Android、IOS手機App安裝包。手機App須支持數據消息推送功能。

（4）微營銷系統：可在線生成二維碼（名片二維碼、內容二維碼）、微信公眾帳號對接模塊（支持訂閲號開發模式和服務號）。

（5）微培訓系統：可在線錄入視頻、圖文、文件附件，支持用户鑑權，可通過微網站和手機App進行在線學習、在線測試，後台須支持用户管理、權限分組管理、課程管理、課件管理、學習數據統計等功能。

（6）八至十套微網站和手機App模板：微網站和手機App模板採用HTML5技術，均須支持圖文、視頻、3D、全景展示和信息登記類互動功能。

（7）企業移動營銷公共服務管理平台：須支持企業帳號開、關、停，帳號信息錄入、查詢、數據統計。

2、移營軟件技術方法和路線要求：以T5—Html5引擎THDM和T5平台為基礎，開發實現。微網站和手機App採用HTML5引擎THDM開發，後台採用T5平台進行二次開發。其它後台管理類子系統採用Java開發。軟件具備不定期的數據備份以及特殊情況下的數據恢復功能，但是公司不能主動式的進行主備切換。

3、移營軟件自本協議簽訂（第五條所述首付款50萬支付）之日起一個月，乙方必須交付給甲方試運行，試運行時間為一個月，一個月運行正常則切入到正式上線使用，乙方確保移營軟件能夠滿足客户上線和正常運行。正常上線運行範圍：所有模板可以正常建站，建站後可以正常使用站點，後台管理系統可以正常控制站點的內容和相關業務。

4、乙方負責移營軟件的日常維護和軟件升級，直至甲方付清乙方總款項（見下文內容）並由乙方將移營軟件的全部資料時結束，之後由甲方自行負責軟件的維護和升級。

5、乙方負責對甲方推廣人員進行相應的培訓。

第四條 甲方負責提供，並由甲方單獨承擔費用的事項

1、面積不低於500平方米的辦公場所（包含裝修、物業管理費、水電費），用於營業辦公，該辦公場所必須為昆明市中檔以上檔次的正規寫字樓。

2、架設移營軟件所需的機房、服務器、網絡等相關必備的IT環境以及軟件系統所需的數據庫、中間件。

3、相應的管理部門和人員及三十人以上的銷售團隊。以上第4。1至第4。2項由甲方提供的時間為一年，待完成資產重組後開始計入新公司費用開支。

第五條 移營軟件改造費

甲方需支付人民幣___________萬元給乙方，用於乙方對於乙方提供的移營軟件的改造費用。該筆款項分三次支付：

1、本合同簽訂之日起3日內支付________萬元。

2、移營軟件上線運行（以第一個正式付費客户的相關資料錄入並交付客户之日為準）後的10日內支付_______萬元。

3、移營軟件上線運行後的三個月內支付_______萬元。

第六條 保密約定

雙方約定除法律明確規定不屬於保密範圍的內容外，所涉及的技術祕密、經營信息以及本合同內容，未經雙方共同許可，任何一方向他方透漏的，均應向對方承擔違約責任，賠償因泄密而造成的直接損失和間接損失。

第七條 經營管理

乙方向甲方派駐_______名董事，_______名監事，_______名技術人員，_____財務管理人員。

第八條 保證與承諾

1、甲方保證：

甲方的___________科技股份有限公司擁有協議項下計算機軟件的合法著作權，並提供計算機軟件著作權登記證書作為附件。甲方保證擁有簽署本協議的資格和能力。

2、乙方保證：

乙方保證所提供合作開發的原移營軟件不存在任何權益糾紛及法律障礙。乙方保證擁有簽署本協議的資格和能力。

3、甲乙雙方承諾作為各方所做提供的計算機軟件技術資料是清晰、完整、可靠的'。

（1）清晰：技術人員能夠明確和掌握有關使用、調整、檢驗、控制的方式。

（2）完整：包含所有的技術細節。

（3）可靠：真實準確，無重大錯誤和疏漏。

（4）新公司可隨時要求甲乙雙方補齊不足的資料。

4、甲乙雙方承諾，未經甲乙雙方書面許可，甲、乙雙方均不得將有關技術和資料透露給任何第三方。

第九條 關於職務開發

1、甲乙雙方同意，任何職務開發結果的所有知識產權歸屬甲乙雙方，所謂職務開發結果是指甲乙雙方在合作期間為履行自己的職務所完成的或者所構想的所有研究、開發結果。

2、任何職務開發結果的知識產權、所有權和與之相關的財產和非財產權利均歸甲乙雙方所有，該等知識產權、所有權和權利包括但不限於：

（1）發明或者設計在國內和國外的專利申請權和專利所有權。

（2）對計算機軟件、商標設計和標誌設計的著作權。

（3）對專有技術和技術祕密的所有權。

（4） 對商品名稱、商標、服務標誌的所有權、專用權等。

第十一條 違約責任

1、本協議任何一方若有違反本協議規定的義務或承諾、保證的行為，即構成違約，均應承擔違約責任，賠償因此而給對方造成的全部經濟損失，包括直接損失和間接損失。

2、若因本協議任何一方實質性違約，導致本協議無法繼續履行，守約方有權單方解除協議，違約方除應返還從對方獲得的財產外，還應賠償因此而給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。

第十二條 其他條款

1、本協議未盡事宜，應由雙方通過友好協商並簽署書面文件的形式予以確定，所簽署的文件與本協議具有同等法律效力。

2、任何一方向另一方發出與本協議有關的通知，均應採用書面形式。

第十三條 新移營軟件

1、新移營軟件為甲乙雙方合作開發的共同智力成果，由甲乙雙方共同享有相應權利。

2、新移營軟件由乙方負責向中國國家版權局及相關管理部門申請移營軟件的軟件著作權，軟件著作權所有權歸甲乙雙方所有，對於新移營軟件的權益比例為甲方 %乙方 %

3、新移營軟件著作權的申請和取得必須於原移營軟件在甲方公司正常運行且經經營班子正式確認可以定型之日起一年內完成。

第十三條 協議生效

本協議由雙方簽字或蓋章後生效。

第十四條 爭議解決

因履行本協議發生爭議的，各方應協商解決。協商不成的，由合同簽訂地所轄法院進行裁決。

第十五條 本協議一式______份，雙方各持________份。

（以下無正文，為簽字蓋章頁）

甲方：_______________ 乙方：__________________

______年_____月_____日 _______年______月______日