淺談發行證券與上市制度

關於"資本"，關於"上市"，北京華安泰房地產開發有限公司總經理、源屋曲項目操盤手、曾經在萬科打拼過多年的職業經理人孫曉江，對此也有話要説--資本的本質説通俗一點是由資金和股權組成的。資本運作會帶來資金和企業的超常規擴展，有實力和追求的房地產公司都在做"資本之夢"。但是資本之旅決非坦途，要注意的很多問題。現行的公司發行證券與上市制度非常複雜，大致上分幾個步驟:

一.首先是改制.所説的改制就是要把原來的國營和集體企業或民營企業體制變為股份制企業,通俗的説就是把國營的或者民營的公司變成公眾公司.現有的房地產公司要麼是國營的,要麼是個人合夥開辦的法人單位,不是規範的股份制企業,而上市公司的最基本的要求就是股份制,也就是除了最原始的創建人持股之外,要引進相當比例的公眾持股,這個比例要參照公司法例的規定進行.從細節上説,股份制改造之後的公司將設立一整套公司原來沒有的會計董事會監視會股東大會信息披露等多方面的.機構和制度.

二.要有一家有上市公司保薦資格的證券公司或投資銀行做公司的主承銷商.這個主承銷商要收取募集資金總額1.5%左右的費用,但它的作用是極為重要的,任何一家企業如果沒有投資銀行的輔導和承銷根本就別想踏進證券市場的大門.它的作用主要如下:一是幫助公司進行股份制改造.投資銀行有很多這方面的專家,對相關的政策十分了解,能夠保障公司股改到位.二是幫助公司進項發行和上市前的輔導工作,現行的發行制度規定必須有一定的輔導期後才能發行上市,這期間投資銀行將幫助公司建立一整套的上市公司運行機制,包括財務制度審計制度信息披露制度,股東大會制度,董事會議事規章等等,三是作為公司的主承銷商,投資銀行經幫助公司在得到批准後發行證券.實際上投資銀行等於是公司上市的老師,沒有它公司根本無法發行和上市.

三.要聘請專業的有相關資格的會計師事務所和律師事務所為公司做審計和法律文書工作.作為公眾公司最大的特點就是它的賬目和經營情況要向公眾公開,而且是按指定的格式,在指定的媒體上定期披露.這些報表在經過公司自身審計機構的審計後,還要經過由證券從業資格的會計機構開進行審計並簽署意見.公司重要的財務措施,資產置換等都要它來進行審計並發表意見.它的意見對投資者大投資將構成重要的參考律師的作用同樣明顯.股份公司的股東大會,重要的資產處置,重要事項的進行,任職資格認定等,都要有律師在場對合法性進行證明,

四,誠信建設公司在轉為公眾公司之後,公司的管理層是為全體股東謀取利益,在公司經營上的合法性,公開性,透明度等方面的做法和記錄將構成公司的誠信度.一旦投資者對公司的誠信度發生了懷疑,對公司將是沉重的打擊,對公司後期的融資,股價的走勢,高官人員的任免等有着重大的影響,這是公眾公司與私營或國營公司的重大區別.

五,公司在上市前只需要遵守公司法中的相關條例就可以了,但在上市後還必須遵守證券法,以及證券市場上一系列相關的法規.如對信息披露,會計制度,擔保規定,退市原則等很多專業的法規,這些法規雖然看上去複雜,但實際上只要遵循專業和誠信的原則,就可以通過.

成為一家上市公司是很多公司的重要計劃,它可以募集到鉅額的無須還本付息的資本金,並提高公司知名度,使公司按最理想的健康的機制運行,正因為如此,成為上市公司就需要付出更多的改制的努力。