上訴答辯狀

答辯狀篇幅不必長，但必須抓住重點，特別要抓住起訴狀中那些與事實不符、證據不足、缺少法律依據的內容，進行系統辯駁，以利於法院在審理時判明原告訴訟請求是否符合事實，是否有法律依據，從而作出正確的裁判。那麼上訴答辯狀該如何書寫呢?以下是本站小編收集的關於《上訴答辯狀》的範文，僅供參考!

範文一：上訴答辯狀

答辯人：______省商業集團總公司

住所地：______省______市______路______號

法定代表人：劉______(董事長)

答辯人因上訴人_______省______市家畜改良站就聯合投資合同糾紛一案提出上訴，現對其上訴內容答辯如下：

(一)一審法院對本案認定事實清楚，法律關係定性準確，適用證據恰當，責任確定合理，審理程序合法。因此，______省人民法院(____)魯法經初字第____號民事判決合理合法，請求二審法院依法予以維持以維護答辯人的合法權益。本案已經證實的事實如下：

1.答辯人與上訴人基於共同投資成立法人型聯營體(______省農商聯合發展有限責任公司)的決意，而於___年___月___日簽訂了(______省農商聯合發展有限責任公司合同》和《______省農商聯合發展有限責任公司備忘錄》，該合同和備忘錄是雙方當事人合意的結果，應屬有效。因此，依法應予保護。

2.答辯人依合同和備忘錄的約定，按期按量地將______萬元投資款匯付上訴人代收，以備成立法人一型聯營體。答辯人切實履行了合同規定的前期義務。

3.上訴人產重違反了合同和備忘錄中規定的義務，未按合同和備忘錄的約定履行成立“______省農商聯合發履展有限責任公司”註冊登記、税務登記、土地劃轉、房產過户等法律手續。至使“聯營公司”未能成立，顯然，上訴人已構成嚴重違約，其過錯責任完全在上訴人一方。

4.更為嚴重、不能原諒的事實是，上訴人依合同和備忘錄約定取得答辯人匯付的______萬元投資款後，既不依約設立聯營公司，又不及時退還答辯人，而是隨意將該筆鉅款挪做他用，不法地投入到上訴人的現屬法人企業，嚴重地侵害了答辯人的合法財產權。對此，上訴人必須依法承擔法律後果。

5.鑑於上訴人的嚴重違約行為，答辯人原本期望從“聯營公司”年固定地得到約定數量的符合外貿出口標準的雞產品購買權的構想全面落空，雙方的合作基礎已蕩然無存。解除聯營合同關係已成必然。答辯人要求上訴人退還代收的投資款______萬元及其利息的主張合理合法。

(二)答辯人對上訴狀中所持觀點的反駁。

1.上訴人將答辯人匯付由其代收的_____萬元鉅款“投入到冷藏廠”的行為，恰恰證實了上訴人的嚴重違約行為。因為該“冷藏 廠”實際全稱為“農業部______省______良種肉雞示範場冷藏廠”，它是“農業部______省______良種雞示範場”這一獨立法人的分支機構。與答辯人和上訴人雙主約定的聯合公司(______省農商聯合發展有限責任公司)毫不相關。工商行政管理機關的登記註冊手續完全證實了這一事實。上述足以證明上訴人將答辯人的投資款挪做他用(證據見一審卷宗)。

2.上訴人採取愚弄答辯人方法，以魚目混珠、張冠李戴的手段，非法挪用答辯人的投資款，長期隱瞞事實真相，以掩蓋其嚴重違約的事實，這才是本案的根本所在。公理不允，法律不容。

綜上所述，上訴人的行為已構成嚴重違約，且從根本上侵害了答辯人的合法權益，造成聯營公司未能成立的責任完全在上訴人一方，上訴人依法依約應承擔全部法律責任。我們認為，上訴人的上訴請求無理，一審法院判決正確，望最高人民法院依法公斷。

此致

中華人民共和國最高人民法院

範文二：上訴答辯狀

答辯人 ：XXX，女，XX年X月X日生，漢族，住贛州市章貢區。身份證號：聯繫電話：

答辯人對上訴人XXX因房屋租賃合同糾紛不服(2011)章民一初字第1059號判決提出的上訴，現針對上訴答辯如下：

一審法院認定事實清楚，據以認定事實的證據充分，適用法律正確，因此(2011)章民一初字第1059號判決合理合法，請求二審法院駁回上訴人的上訴請求，維持一審判決。理由如下：

1.從2011年5月31日始開始至起訴不到半年時間，不存在超過訴訟時效的事實。 答辯人從2007年5月15日至2011年5月31日一直在租賃上訴人的同一店面， 只是2007年5月15日至2009年5月31日期間，雙方並沒有正式簽訂租賃店面協議，只是以2007年5月15日收據來約束雙方的權利義務，收據上寫明，上訴人收取答辯人的店面押金1萬元整，房租700元每月，此押金在歸還使用權後退回;隨着市場經濟的發展，至2009年上訴人要求房租漲至1300元每月，雙方在平等、自願、協商一致的基礎上籤訂了2009年6月1日的“承租店面協議書”因還是承租原來的店面，因此按2007年5月15日收據的約定“此押金在歸還使用權後退回”，而合同是2011年5月31日到期，那麼店面的使用權2011年5月31日已經歸還，從歸還使用權至訴訟之日不到半年時間，根本不存在超過訴訟時效之事實。

2. 上訴人認為這1萬元押金應按交易習慣確定為店面轉讓費，沒有事實與法律依據。

(1)是否是交易習慣要從以下方面認定：一是普遍認可。二是是否符合法律的規定。 而根據贛州的現狀，承租人轉租店面收取店面轉讓費，並不為經商人士所認可，因為這純粹是某些人為謀取不正當的利益而強加在第二、第三等實際承租人頭上的強盜邏輯，並且有些人利用自己的便利條件從房東哪裏租來店面，根本就不是自己經商，而是把店面當作倒賣的資本，從中謀取暴利，人為增加真正的'承租人成本，從而無形中增加了消費者的消費成本，這是擾亂經濟秩序的違法行為，是法律所不允許的;再者承租人轉讓店面給第二、第三等實際承租人收取店面轉讓費也不符合法律的規定，沒有任何的法律依據，就平白無故的收取實際承租人的店面轉讓費，這屬於民法所規定的不當得利，也違反法律的公平原則。退一步説，假使這就是上訴人所説的交易習慣，那收據上為什麼不寫店面轉讓費，而寫店面押金，按交易習慣押金才是歸還使用權後才退回的，並且店面轉讓費按交易習慣是雙方簽訂承租店面合同生效之時就得支付給店面轉讓人，並且不管使用權是否歸還都不用再返還給實際承租人。而收據裏註明1萬元押金在歸還使用權後退回，恰恰説明這是押金而不是店面轉讓費。

(2)從 上訴人的上訴理由本身可以斷定其本人是認可這一萬元是押金而不是店面轉讓費。

上訴人一方面自認為這1萬元是店面轉讓費，應在其出具《收條押金》後三個月即2007年8月15 日後主張，但其上訴狀第4點“一審判決未審查‘《收條押金》房內設施應保持完整’的付款條件，事實上，‘房內設施應保持完整’是支付‘押金’的附加條件之一，2007年8月15日至一審判決之日2011年10月31日四年有餘，‘房內設施應保持完整’付款條件也未符合，不知為何?一審竟視而不見!”從這點可以斷定，上訴人是認同收據上所約定的1萬元押金在歸還使用權後退回答辯人的，只是附加“房內設施應保持完整”罷了，試問如果不歸還使用權的話，何談“房內設施應保持完整”?如按上訴人的意思2007年8月15日得主張這1萬“押金”，但從這以後答辯人一直不間斷的租賃同一店面，如何知道以後房內設施是否保持完整?

因此上訴人所説的1萬元押金為店面轉讓費，本身就自相矛盾，無論是從交易習慣，還是從事實上、法律上都是站不住腳的。綜上，一審判決認定事實清楚，據以認定事實的證據充分，適用法律正確，上訴人的上訴理由不成立，懇請二審法院依法駁回上訴人的上訴請求，維持一審判決，以維護答辯人的合法權益。

此致

贛州市中級人民法院

具狀人：

2011 年12月 日