企業盡職調查報告

在現實生活中，報告的使用成為日常生活的常態，不同種類的報告具有不同的用途。你所見過的報告是什麼樣的呢？以下是小編幫大家整理的企業盡職調查報告，歡迎閲讀，希望大家能夠喜歡。

企業盡職調查報告1

1、主體資格方面：上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業績可連續計算)，註冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限於行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分佈的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵並對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分佈業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在於共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關係方面進行改進。

3、規範運行方面：主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規範運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金佔用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

4、財務會計方面：上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對於運作規範、核算規範、業務簡單的企業來説，這方面的調查是很好做的，只要把合併報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務複雜、核算基礎差、運作不規範的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要藉助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對於核算基礎差、運作不規範的企業來説，自身報表本身就存在很大的水分(如税的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合併報表。即便是核算水平高、運作規範的企業，如果業務複雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

5、持續盈利能力方面：在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括髮審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在於標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客户重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好説了。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標杆企業進行對照和把握。據説郭主席上台後有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。

6、募投項目方面：隨着對新股“三高”(“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細緻的審視。

當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至於在重大問題上被專業人士忽悠。

企業盡職調查報告2

一、公司併購業務中律師盡職調查的重要性

公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施併購時，一方面要利用其所具有的縮短投資週期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防範和規避。併購能否一舉成功，會直接影響公司今後的發展。因此，為了增加併購的可行性，減少併購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要儘可能清晰、詳細地瞭解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司併購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。

盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼併活動的中介服務機構必須遵照職業道德規範和專業執業規範的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析並做出相應專業判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。

律師的盡職調查是律師在公司併購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

律師的盡職調查的意義：首先在於防範風險，而防範風險首先在於發現風險，判斷風險的性質、程度以及對併購活動的影響和後果;其次，在於使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況瞭然於胸;再次，還可以瞭解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關係的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在併購談判和實施過程中始終存在着盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

二、 盡職調查的主要內容

律師是發現和防範風險的專業人士。特別是專門從事併購的律師，他們由於專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，並且瞭解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決併購過程中存在的法律障礙。大量公司併購實踐已反覆證明，在併購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論在併購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取捨及價格方面存在着明顯的優勢。

作為專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

通常盡職調查包括以下內容：

1. 目標公司的主體資格及本次併購批准和授權

公司併購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響併購的順利進行，重則造成併購的失敗，甚至可能造成併購方的重大損失。

目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是瞭解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建築企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的範圍。

在公司併購實踐中，併購方可以採取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批准。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批准，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批准，只有在得到所必需的批准的情況下，併購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業執照、公司章程等註冊文件或其他內部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個併購還需要取得國有資產管理部門確認和批准;如果目標公司為外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的批准。

律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批准，還要查實批准和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次併購可能造成的影響。

2. 目標公司股權結構和股東出資的審查

在併購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約併購。

在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定;出資後是否有抽回、各種形式的轉讓等;採用非貨幣方式出資的，審查的範圍包括：用於出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用於出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。

3. 目標公司章程的審查

公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來隨着公司併購活動的發展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所採用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合併、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬於股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購後對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

4. 目標公司各項財產權利的審查

公司併購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在於實現發現或理順目標公司的產權關係，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的後遺症。

律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，瞭解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得説明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購後營運是否不利。

這方面應審查的具體內容包括：

(1) 固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;佔用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及佔用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。

(2) 無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。

(3) 目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。

5. 目標公司合同、債務文件的審查

審查目標公司的對外書面合約，更是併購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變後合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。

在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關係中在收購後須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，儘可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對併購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工僱傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：

(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);

(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

(3) 資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產);

(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;

(5) 有關債權債務爭議的有關文件。

6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以瞭解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因為環保、税收、產品責任、勞動關係等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。

進行上述調查後應分別繪製“三圖”，及公司產權關係圖、組織結構圖、資產關係圖。

(1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關係等的結構關係，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關係。

(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合併報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關係。

(3)資產關係圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、淨資產、負債、或有負債、所有者權益等。

三、 盡職調查的渠道

1. 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵

通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分佈圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意併購並積極配合的時候，是比較容易得到的。

其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步瞭解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍採用的基本方式，業內通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調查的方式瞭解目標公司的情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。

2. 登記機關

根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行註冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，瞭解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的註冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的瞭解。

根據我國現行法律、法規的規定，不動產的`轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，瞭解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以瞭解到有無可以影響目標公司資產的諸如徵用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是税收方面的優惠，在併購實現後是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。

4. 目標公司聘請的各中介機構

併購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏瞭解;同時，在公司的日常經營運作過程存在着大量不規範操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關係、債權債務關係及目標公司其他的對內對外關係產生錯誤的認識，因此，在瞭解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助於準確瞭解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基於這樣一個前提，即目標公司同意披露。

5. 目標公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使併購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的瞭解。調查可以通過函證、談話記錄、書面説明等方式行。

四、 盡職調查需要特別注意的幾個問題

1. 土地及房產、設備的權利及限制

根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附着物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決於其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業用地和商業開發用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。

2. 知識產權

在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高於其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過註冊而得到保護;而技術祕密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產權的細節進行全面的審查，而不應僅限於審查政府機關頒發的權利證書本身。對於註冊的知識產權要包括對註冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認註冊權人的適度使用情況，對於根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在於確保收購方在併購完成後能繼續使用上述無形資產並從中獲益。

3. 關鍵合同及特別承諾

就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起着至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關係，而這種合作關係同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多於權利的規定;是否存在可能影響收購方今後自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與併購的各方關係重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在着重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥倖心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客户的信任。

企業盡職調查報告3

致 公司

根據《關於 公司改制及首次公開發行股票並上市的法律顧問聘請協議》， 律師事務所（以下簡稱“本所”）作為 有限公司（以下簡稱“ 公司”）改制上市的專項法律顧問。

本所指派 律師、 律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

年 月 日，本所律師向 公司發送了《 律師事務所關於 公司改制上市盡職調查清單》，收集並審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；並前往工商、税務、勞動、環保等政府部門瞭解和查詢情況；參閲其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、説明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或複印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性文件的規定而出具；

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：。

“本報告”指由 律師事務所於 年 月 日出具的關於 公司之律師盡職調查報告。

“本所”指 律師事務所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由 公司提供的資料及文本。

一、主體資格

有限公司成立於 年 月 日，目前公司的註冊資本為 萬元，法定代表人為 ，住所為 ，經營範圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發的註冊號為 的《企業法人營業執照》， 質量和技術監督局頒發的註冊號為 的《組織機構代碼證》， 國家税務局頒發的國税 字號《税務登記證》和 地方税務局頒發的地税[ ]字號《税務登記證》。

經本所律師核查， 公司依法有效存續。

經過本所核查（問題及其建議）。

二、歷史沿革

（一）首次設立

1、 公司成立於 年 月 日，設立時的名稱為 公司，股東為 、 ，註冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經營範圍為 。

2、股權結構為：

3、驗資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經過本所核查（問題及其建議）

三、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

如果是自然人，則説明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則説明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查（問題及其建議）。

四、獨立性

（一）公司的資產完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務獨立

（四）公司的機構獨立

（五）公司的業務獨立

經過本所核查（問題及其建議）。

五、業務

（一）主營業務情況；

（二）生產經營許可證和證書。

經過本所核查（問題及其建議）

六、關聯交易及同業競爭

（一）關聯方

（二）關聯交易

（三）同業競爭

經過本所核查（問題及其建議）

七、主要資產

（一）土地

1、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況；

2、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況。

（二）房產

1、房產證號為 ，面積 ，權屬狀況；

2、房產證號為 ，面積 ，權屬狀況。

（三）機動車輛

1、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： ；

2、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： 。

（四）主要生產經營設備

1、設備名稱： ，發票號： ，報關單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： ；

2、設備名稱： ，發票號： ，報關單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： 。

（五）知識產權

1、商標：

（1）名稱： ，註冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（2）名稱： ，註冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（3）權屬狀況： 。

2、專利：

3、專有技術：

4、版權：

經過核查，本所認為（問題及其建議）。

八、科研

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等）。

（二）承擔的科研項目。

經過本所核查（問題及其建議）

九、重大債權債務

（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）

（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）

（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。

經過本所核查（問題及其建議）。

十、公司章程

（一）設立時的章程（時間、主要內容）。

（二）第二次修改（修改內容）。

經過本所核查（問題及其建議）。

十一、股東會、董事會、監事會

（一）公司目前的組織架構如下圖

（二）股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（三）董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（四）監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

十二、董事、監事及其高級管理人員

（一）公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員：

監事會成員：

經理：

（二）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

2、監事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

3、高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）

十三、税務

（税務登記證、税種税率表、近三年的納税申報表和完税證明、享受的減免税情況及依據文件、近三年是否存在被税務部門處罰的情況）

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）

十四、勞動人事、勞動安全等

（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衞生保健、教育、工會費等）

（二）安全生產製度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（三）關聯企業訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發生的案件的統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十六、其他

（一）公司所獲取榮譽及證書。

（二）科學技術成果鑑定。

（三）財務會計報告數據。

（最近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經營性損益）

（四）會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委託協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

企業盡職調查報告4

一、被調查對象主體資格(區分內資和外資企業)

2、外資企業批准證書

3、根據規定，從事特定行業的批准文件。外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批准。

4、出資協議，合同

5、章程股東及出資情況以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司註冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。

6、股權及股權變動情況

企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，並按照本規定經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批准的股權變更無效。

7、驗資報告

二、資產、負債、所有者權益

1、房屋

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式;如果有在建工程，説明建設的情況，提供已經取得的批准文件;有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式(劃撥、出讓、轉讓、或出租);有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備

清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關監管的設備。對外商投資企業減免税進口貨物解除監管證明

4、無形資產

(1)商標

商標註冊證，有無質押，查封、交易等情況

(2)專利

有無專利權證書，是否質押，查封、交易，是否交納年費

(3)著作權

提供相關的登記證書，是否質押、查封、交易。

5、債權

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務

清單，有無擔保，訴訟時效，

三、重大合同

提供相關的文本，是否履行，有無擔保

四、訴訟及行政處罰情況。

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

五、保險

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

六、職工

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

七、税務

提供税務登記證，瞭解被調查對象是否享有税收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠税款以及有無被税務機關處罰的情況。

八、環保

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記;如果有在建工程，是否取得了環保部門的批准。

九、外匯

被調查對象如果是外資企業，瞭解是否辦理了外匯登記證。

十、財政

被調查對象如果是外資企業，瞭解是否辦理了財政登記證。

以上是盡職調查的主要內容，根據委託人的要求，可以對其他的委託人認為重要的情況進行調查。

企業盡職調查報告5

一、企業財務狀況

“XX公司”於1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現有註冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售税金及附加2萬元，盈餘公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處於資不抵債的狀況。

由於XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業建立之初就沒有着手建立一套規範的財務運作機制，以至於在以後的發展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其説是經營上的失敗，不如説是財務上的失敗。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業增加盈利的根本途徑，是企業求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入製造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續性造成成本脱勾。其五、外協加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆後銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由於這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。

事實上，“XX公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數，含盈餘公積－23萬元）。

二、財務狀況分析

“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本佔銷售收入 93％。累計發展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，佔累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠佔流動資金週轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金佔用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產淨值698萬元，佔資產1457萬元的49％，流動資金沉澱比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元佔84．22％，其中部分資金成本高達24％。

舉債（借款）經營本是企業發展和擴張的一條捷徑，但企業採取舉債經營形式的前提是資金週轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農行借款就佔1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產淨值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金佔負債總額的65．86％，資金週轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難於承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那麼這個高舉債很快就成為導致企業經營失敗的主要因素之一。

三、財務管理中存在的問題

1、憑證附件不齊、原始單據不規範、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資採購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件製造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。

2、不嚴格按現行權責發生制核算，説明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。

3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。

4、銀行存款帳户未按開户行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。

5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規範。

6、虛做銷售20萬元（假髮出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務無任何加工費協議或合同書，長期掛帳，這樣繼續下去，給企業帶來的也是一個潛虧危險信號。

7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發內蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。

8、20xx年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。

9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

10、材料領料單填制不規範，有的無申領人、無用途。甚至出現庫管員代填發料單。

11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。

12、未建立半成品加工核算帳務。

13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閲，保管不健全。

四、改進建議

重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業，對XX公司這樣的摩、汽配生產企業，是一個機遇。XX公司經過加強財務管理、降低製造成本、降低資金成本，企業走出困境是有希望的。現針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附後。

1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產，對不用的固定資產變現。

2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會計勾兑，出納清理未達帳。

3、編制資金計劃（季或年）表，便於靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。

4、調整借款結構，降低籌資成本。

5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。

6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的製造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。

7、在掌握每個產品的製造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。

8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。

9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人後，要及時對實際成本進行考核，並給予一定獎勵，鼓勵人人蔘與成本管理。

10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。

11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。

12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。

13、嚴格執行工業企業會計制度，會計核算要連續、系統、真實。

14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞。總領財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。

15、聘請常年企業顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審籤，提高報表使用的可信度。

企業盡職調查報告6

（一）法律盡職調查的範圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據併購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：

1、目標公司及其子公司的經營範圍。

2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

3、目標公司及其子公司的公司章程。

4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標公司及其子公司的規章制度。

8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

（二）根據不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項並不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之後方可收購。

根據《公司法》第七十二條：

“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之後方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。

在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今後承擔連帶責任的情形。

除了通過各種渠道進行查詢、瞭解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，並要求轉讓方承擔所列範圍之外的有關債務。

3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過户障礙或者交易目的無法實現等問題。

所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

鑑於收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。

在出資中，貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。

首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。

公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。

資產和債務的結構與比率，決定着公司的所有者權益。

（四）企業併購中的主要風險併購是一個複雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到併購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，併購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業併購中的風險主要有以下幾類：

1、報表風險在併購過程中，併購雙方首先要確定目標企業的併購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，誇大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到併購價格的合理性，從而使併購後的企業面臨着潛在的風險。

2、評估風險對於併購，由於涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3、合同風險目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面瞭解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在併購中的風險。

4、資產風險企業併購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在併購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得併購後企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。

5、負債風險對於併購來説，併購行為完成後，併購後的企業要承擔目標企業的原有債務，由於有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債並沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對於併購來説是一個必須認真對待的風險。

6、財務風險企業併購往往都是通過槓桿收購方式進行，這種併購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業併購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。

考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為併購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。

因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響着收購方的收購意向。

8、客户風險兼併的目的之一，就是為了利用目標公司原有客户節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客户的範圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

9、僱員風險目標公司的富餘職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及併購後關係僱員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

10、保密風險儘可能多地瞭解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業祕密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

11、經營風險公司併購之目的在於併購方希望併購完成後能產生協同效應，但由於未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業併購後的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。

12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。

如併購完成後，併購企業不能對被併購企業的企業文化加以整合，使被併購企業融入到併購企業的文化之中，那麼，併購企業的決策就不可能在被併購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業併購的協同效應和規模經營效益。

13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼併一個信譽不佳的公司，往往會使併購方多出不少負擔。