法律意見書

導語：法律意見書是律師提供法律服務的一種綜合性的書面文件，其內容包括向諮詢者提供法律依據、法律建議以及解決問題的方案。以下是本站小編為大家蒐集整理的，歡迎借鑑與閲讀!

第一篇：股權轉讓合同審查意見書

茲受A先生委託，就《借款合同書》、《股權轉讓合同書》等若干法律文件進行法律分析，並出具如下法律意見書。本法律分析僅限於審查協議文本之文字表述是否符合法律規定。

一、當事人

1、A公司(《股權轉讓合同書》乙方，《借款合同書》甲方)

2、C公司(《股權轉讓合同書》甲方)

3、D公司

4、E公司(《借款合同書》乙方)

二、主要事實

C公司通過債轉股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向A公司轉讓D25%的股份(相關情況見《股權轉讓承諾書》、《合同鑑證書》、《關於同意C公司轉讓股份的決定》、《關於同意變更增加新股東的決定》、《關於C公司出讓部分股權的決定》、《股權轉讓合同書》等)。為收購C公司的股權，A公司於2005年8月向E公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，並將其在D公司所佔有的法定股權25%其中的20.84%抵押給E公司。(相關情況見《借款合同書》、《關於同意公司抵押股份的決定》)。

三、法律意見

本法律意見按照委託人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。

(一)關於《股權轉讓承諾書》的審查意見

1、《股權轉讓承諾書》第一段第一句規定：“鑑於我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元。”此句的表述不甚明確，建議修改為“鑑於我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。”

2、《股權轉讓承諾書》第二段規定：“根據轉讓合同規定，我方同意以人民幣1，200萬元的價格，轉讓在D公司所佔有的25%股權轉讓給貴公司。”其中“轉讓在D公司所佔有的25%股權轉讓給貴公司”一句有語病，建議修改為“將在D公司所佔有的25%股權轉讓給貴公司”。

3、《股權轉讓承諾書》第三段規定：“我司保證在D公司所轉讓給貴公司的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，如果由於抵押或擔保引起第三者的追索，我方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”由於“法律責任”的含義廣泛，其與“經濟責任”之間是包含關係，建議將最後一句修改為“我方承擔由此而引起的相應法律責任。” 《股權轉讓承諾書》第四段“……如有虛假，我司願承擔一切經濟、法律責任，負責賠償。”及《借款合同書》第七項“……如果由於抵押或擔保引起第三者的追索，甲方應承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”也存在類似的問題，建議做相同修改。

(二)關於《借款合同書》的審查意見

1、《借款合同書》第8項規定“甲方保證按合同在每年分紅款項中優先支付借款。”這裏“支付”一詞宜修改為“償付”。《借款合同書》第九項也有類似的問題，建議修改。

2、《借款合同書》第11項規定了仲裁或訴訟的糾紛處理方式。從減少爭議的角度考慮，建議列明所選擇的仲裁委員會。根據《民事訴訟法》第二十四條的規定，因合同糾紛提起的訴訟，可向被告住所地或合同履行地人民法院起訴。此外，合同雙方當事人可在書面合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄。

3、建議在《借款合同書》中增添違約責任的約定。

4、建議在《借款合同書》中增添變更或解除合同條款約定。

5 、需要提醒的是，根據我國《擔保法》第40條及《擔保法司法解釋》第57條的規定，抵押權人和抵押人在合同中不得約定在債務履行期屆滿抵押人未受清償時，抵押物的所有權轉歸債權人所有，即法律禁止設立流質擔保，有關流質條款的約定無效。若實現抵押權，可通過法院裁判的形式以抵押物抵償抵押權人的債權。

(三)關於《股權轉讓合同書》的審查意見

1、建議在《股權轉讓合同書》中增加“公司各方股東同意放棄股權轉讓優先認購權”條款。

2、如選擇協議管轄，可在《股權轉讓合同書》中添加“合同簽訂地”條款。

3、建議《股權轉讓合同書》第16條補充“保證所轉讓的.股權不涉及任何爭議及訴訟”的條款。

4、建議在《股權轉讓合同書》中細化股權轉讓的相關約定，比如“在本合同生效×日內，甲乙雙方共同委託何人辦理股份轉讓登記;上述股權轉讓的變更登記手續應於本合同生效後×日內辦理完畢。”

5、建議在《股權轉讓合同書》中細化雙方的權利義務約定，如保密事宜、甲方的交付及協作義務、乙方的配合義務等。以下規範性用語可供參考：本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密;甲方應對乙方辦理變更登記提供必要協作與配合;甲方應於本協議簽訂之日起，將其在公司的擁有的股權、客户及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方;自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利;甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限於財務狀況、客户資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方佔有或使用，亦不會用於自營業務.

6、建議在《股權轉讓合同書》中添加違約責任的約定。以下規範性用語可供參考： 本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失;任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

7、建議在《股權轉讓合同書》中添加變更及解除條款規定。以下規範性用語可供參考： 本協議的變更，必須經雙方共同協商，並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章後方可生效。

四、聲明

以上法律意見，僅供委託人參考。

第二篇：關於華民慈善基金會大學生就業扶助項目相關項目材料的法律意見書

應華民慈善基金會(以下簡稱“基金會”)的委託，北京市德恆律師事務所(以下簡稱“本所”)指派律師趙珞就基金會大學生就業扶助項目相關項目材料的合法性等相關事項出具本法律意見書。

一、本所律師根據中華人民共和國相關法律、行政法規、規章、其他規範性文件及基金會章程，按照律師行業公認業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對基金會提交的以下文件的合法性進行了審查：

1、《華民慈善基金會大學生就業扶助項目簡介》;

2、《華民慈善基金會大學生就業扶助項目(第九期)申請受理公告》;

3、《華民慈善基金會大學生就業扶助項目合作協議》;

4、《華民慈善基金會大學生就業扶助項目申請聲明》;

5、《華民慈善基金會大學生就業扶助項目評價指標體系》;

本所律師認為，上述文件在內容和決策程序等方面都符合我國現行法律、行政法規、規章、其他規範性文件及基金會章程，不存在無效或可撤銷情形，是合法、有效的，對基金會具有法律約束力。

二、基金會大學生就業扶助項目合作院校法律責任説明

合作院校應謹守《華民慈善基金會大學生就業扶助項目合作協議》相應條款規定賦予的義務，切實審查申請人所提供的申請材料的真實性、完整性與準確性，並妥善利用基金會劃撥的項目經費開展針對受資助學生的培訓活動和支持服務。

合作院校與其所屬申請人直接因就業扶助項目的具體實施而引發的任何法律糾紛，均與基金會無關，基金會不承擔合作院校與申請人之間因法律糾紛而發生的法律責任。

三、基金會大學生就業扶助項目申請人法律責任説明

項目申請人自願申請本項目、並按項目材料要求在基金會網站完成網上申請並由學校向基金會項目部遞交全套申請材料之日起，視同申請人與基金會就"就業扶助項目"事宜按項目材料及申請材料相關條款規定達成協議，項目材料及申請材料的相關條款自此對申請人產生法律約束力。在項目申請及實施過程中，因申請人違反相關條款規定而引發的一切後果，由申請人自行承擔。

鑑於此，申請人在進行網上申請並遞交申請文件前應仔細閲讀並理解全套項目材料，申請人在閲讀項目材料時，若遇有疑問處，可向所在院校負責本項目工作的負責人諮詢，亦可直接向基金會項目部進行諮詢。因申請人本人對項目材料相關條款理解錯誤而導致的任何後果，基金會均不承擔法律責任。