股權方案設計

股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所佔的比例及其相互關係。下面是小編整理的股權方案設計，希望對你有幫助。

一、概述：

　　（一）股權結構的含義

股權即股份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應的權益及承擔一定責任的權力，基於股東地位而可對公司主張的權利。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：

第一個含義是指股權集中度。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。有學者研究表明，股權結構對企業價值的影響是曲線的，大股東持股比例和企業價值呈先遞增而後遞減的倒U形態，股權從分散走向集中時，大股東的有效監督機制會發生正面作用，但股權太集中時，就會產生大股東的利益侵佔效應。可見，控股股東持股比例還是需要適度，過高和過低的持股比例都不利於提高企業價值。

第二個含義則是股權構成，即各不同背景的股東分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩餘控制權和剩餘收益索取權的分佈狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩餘控制權和剩餘索取權是相互匹配的，股東能夠並且願意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

　　（二）股權結構調整可選擇的途徑

1．調整股權集中度，即調整第一大或前五大股東的持股比例；

2．調整不同背景股東的持股比例，即調整國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例；

3．調整不同性質股東的持股比例，即調整內資、外資企業（個人）股東的持股比例；一定的外資股比例可以享受國家相關税收優惠；

4．引進戰略投資者、機構投資者，充分利用其相關資源；

5．實行股權激勵，實現管理層和核心員工持股，使其個人利益與公司利益緊密結合。

　　二、案例分析股權設計方案

H公司成立於2004年10月20日，註冊資本1000萬元，屬中外合資企業，是一家集機加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業務為一體的衞浴銅配件專業製造廠。公司處於高速發展階段，經營業績良好，各項財務指標滿足IPO條件，目前正積極準備上市。

　　（一）H公司原股權結構及存在問題

1．目前，H公司的股權結構如圖1：

張先生擁有A公司90%的股權，A公司擁有H公司75%的股權，張先生任A、B兩公司的董事長併兼總經理，張先生為A、B兩公司的實際控制人，A公司為H公司的絕對控股股東。

2．H公司該股權結構存在的問題：

⑴股權過度集中於A公司，一股獨大，使其難以建立起合理的法人治理結構；

⑵股權單一，僅有A公司和王先生兩個股東，股東資源有限；

⑶無股權激勵，除公司創始人張先生外，其他高中層管理人員無股權，管理層易追求短期利益，無追求長遠利益的動機。

　　（二）H公司股權設計方案

經協商，H公司台方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公司(日本TOTO與印尼衞浴專家文先生合資成立的公司)達成合作意願，印尼TOTO公司願以產業投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衞浴行業具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進一步拓展海外市場。通過對高層及中層管理者進行股權激勵，使個人利益與公司利益緊密結合，促進公司的長遠發展。引入內資風險投資公司，則有利於H公司在資本市場的健康發展。H公司是民營企業，無國有股權，A公司轉讓部分股權（仍保留控股地位）後，可降低股權集中度。通過以上股權結構調整後，H公司的股權結構得到優化，有利於公司建立法人治理結構和建立激勵機制和監督約束機制，促進公司健康長遠發展。

根據上述規劃，H公司改制後上市前的股權結構設計如圖2。

對於上述規劃設計的H公司首次公開發行股票前的股權結構調整涉及的相關問題，作如下詳細介紹：

1．整體變更方案

（1）股本設置

H公司以2011年6月30日為整體變更的審計基準日，2011年上半年公司實現淨利潤2771萬元。則截至2011年6月30日，公司的淨資產約為17，495萬元，改製為股份公司時按1：2.1869比例摺合成8，000萬股，改制後公司的每股淨資產2.19元。

2010年公司實現淨利潤4，696萬元全年每股收益為0.59元，2011年全年每股收益預計為0.69元；如2012年成功A股發行2，700萬股，則攤薄後的2011年每股收益預計為0.52元；按20-30倍市盈率的發行價格測算，股票發行價格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。

（2）股權結構

公司法規定，股份有限公司發起人持有的股份在公司成立後一年內不得轉讓，因此欲進行股權結構調整的擬上市公司通常在整體變更為股份公司之前即完成目標股權架構的搭建。

根據H公司的基本情況以及股權規劃，公司在整體變更之前即應完成印尼TOTO公司、高中層持股公司、風投公司的引入，入股方式採用存量股權轉讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之後，如公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進。

基於公司在上市前需保持外資企業税收優惠，則印尼TOTO公司持有H公司股份的比例應不低於25%；同時根據公司的發展規劃，A公司擬轉讓部分股權給高中層管理者，以實現骨幹員工持股；高中層持股公司以及內資風投公司的股權比例由公司討論決策，但需考慮上市股權稀釋後A公司的控制地位不發生改變。

（3）股權轉讓價格

①印尼TOTO及內資風投的股權轉讓價格

目前公司所在行業企業的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計算入股價格，對應印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000萬股×25%的持股比例=7，080-11，800萬元；對應內資風投的股權轉讓價格也應按此標準確定。又考慮到王先生在公司上市之前退股，必須得到充分回報，所以印尼TOTO公司的股權轉讓價格以不低於轉讓時點的2倍PB為佳，對應印尼TOTO持股25%的入股金額應不低於：2011年6月淨資產17，495萬元×2×25%的持股比例=8，747.5萬元。

②管理層激勵的股權轉讓價格

企業在進行股權激勵時，對管理層入股的定價方式較為多樣，加之高中層持股公司以受讓A公司存量股權方式獲得公司股權，不涉及對公司資產的侵蝕，所以定價方式更為靈活，股權轉讓價格可以每股淨資產為對價或自行協商確定；股權轉讓的形式需合規，需履行相應的程序以及協議，並支付轉讓價款。

（4）整體變更前後主要財務指標（模擬），見表1。

（5）税務籌劃

截至2011年6月底，公司未分配利潤將達1.499億元，公司於2011年7月整體變更時，上述未分配利潤轉作註冊資本及資本公積，將視作利潤分配。

根據我國個人所得税管理辦法，企業將税後的盈餘公積金或未分配利潤直接轉增註冊資本，則視同利潤分配，對個人股東分得並再投入公司(轉增註冊資本)的部分應依照“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得税，税款由公司代扣代繳；而根據《國家税務總局關於企業股權投資業務若干所得税問題的通知》，法人在取得所投資企業的利潤分配時，如果系從享受國家税收法規規定的定期減税、免税優惠的被投資企業分回的投資收益，則不需併入投資企業的應納税所得額，不需補繳企業所得税。

基於上述我國税收法律框架，建議改製為股份公司前的股東儘可能全為法人股東，從而在整體變更時不產生額外的所得税税負成本；如管理層以個人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時需就未分配利潤轉增股本的股份繳納20%的個人所得税。

2．關於引入外資事項

（1）入股方式：王先生直接轉讓股權給印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，應採取王先生直接將股權轉讓給印尼TOTO公司的路徑。直接轉讓可以保持H公司外商投資企業資質的延續性，操作上也相對簡單。

（2）特別要求：王先生知曉公司上市計劃，轉讓手續齊全

正常情況下，未上市公司的股權價值會隨公司的上市而大幅增值，所以企業上市之前的股東退股現象較為異常也難以理解，這也是證監會關注的重點問題之一。基於上述情況，在王先生轉讓全部股權給印尼TOTO公司的過程中，建議公司履行下述義務：

①明確告知王先生公司上市計劃；

②取得王先生出具的説明文件，説明其知曉公司上市計劃，自願退股；

③股權轉讓手續完備，所有協議均由王先生親自簽署；

④股權轉讓價格足額支付，並提供相關憑證。

（3）持股比例：不低於25%的基礎上再行協商

根據我國外商投資企業管理辦法，如外商投資企業在成立之後十年內外資比例低於税收優惠要求的持股比例，則企業需補繳以前年度所享有的外資企業税收優惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，建議以發行前持股不低於25%為最低標準，在此基礎上，由雙方協商確定入股比例。如入股比例超過25%，則超過的部分由A公司向其轉讓股權。

根據相關規定，若企業上市後，外資股比例不低於10%，則還將列為外商投資企業；從目前外資企業上市的操作案例來看，外資企業上市後外資比例低於25%的，不需就上市前享受的外資企業税收優惠進行補繳。所以，H公司上市後外資比例如低於25%，對公司已享受的税收優惠也不存在影響。

（4）轉讓價格：以市場價格轉讓為宜（不低於2倍PB）

根據國税總局《關於加強股權轉讓所得徵收個人所得税管理的通知》，對個人股東股權轉讓的計税依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管税務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定。為了規範以及合理解釋轉讓行為，避免日後核查，建議王先生以不低於2倍每股淨資產的價格轉讓其持有的H公司25%股權。

（5）轉讓的`税負成本：20%的個人所得税

根據我國税收管理辦法，個人轉讓股權財產增值部分，需按資產轉讓所得交納個人所得税，所得税率為20%。股權轉讓後，王先生應就本次股權轉讓收益(去除成本)交納20%的個人所得税，其個税的扣繳義務人為其本人，與企業無關，更有利於降低企業規範運作成本。

（6）外資股權轉讓對外商投資企業的税收優惠的影響問題

根據《關於外商投資企業合併、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得税處理的暫行決定》，企業外資股東股權轉讓屬股權重組行為，企業在股權重組後，依有關法律規定仍為外商投資企業的或仍適用外商投資企業有關税收法律、法規的，企業按照税法及其實施細則及有關規定可享受的各項税收優惠待遇，不因股權重組而改變。股權重組後，企業就其尚未享受期滿的税收優惠繼續享受至期滿，不得重新享受有關税收優惠。可見，H公司外資股東的股權全部轉讓對公司的所得税優惠不產生影響。

（7）如公司於2012年度完成上市，對其享受外資企業税收優惠的影響

如果H公司在2012年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例將低於25%，公司將不能繼續享受中外合資企業“兩免三減半”的税收優惠政策，將執行高新技術企業15%優惠税率(本企業於2010年4月獲得高新技術企業資格)。

根據目前國家的税收政策，因上市導致外資比例低於25%，不需補繳以前年度享受的税收優惠，但為了規避風險，利於審核，大股東通常出具承諾，承諾如果公司發生需要補繳已獲減免税款的情形，則大股東無條件全額承擔。

如果為了保證在2012年上市時依然能享受外資優惠，則本次股權調整後，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權在公司上市後的增值空間非常大，與股權上市增值空間相比，2012年外資企業税收優惠影響可以適當捨棄，而且有高新技術企業為後續税收優惠資質，所得税率變化對公司的影響不大。

3．關於內資股權調整事項

（1）高中層持股公司的股權設置

根據公司的股權規劃，公司準備對高中層管理人員進行股權激勵，激勵方式為部分授予現實股票，以示對高中層管理人員過去業績的肯定，部分為股票期權，待後續業績達到標準後再授予。基於上述構想，可設立一家以持有H公司股權為主營業務的“高中層持股公司”，該公司的人數應不超過公司法對有限責任公司人數的上限，即50人（若超過50人則再設立一個持股公司）。該公司可以以章程或協議方式約定高中層管理者的股權激勵辦法，並限制持股期限。

對於實體股權的取得方式，可由A公司直接向其轉讓股權方式實現，股權轉讓價格由雙方協商確定，但要求轉讓程序合規，且轉讓價款真實足額支付。

對於股票期權的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中層管理人員簽訂《業績考核協議》，如果達到了業績考核指標，則再由張先生以特定價格轉讓其持有的持股公司股票給相關高中層管理人員。

持股公司設立以後，可以以協議、章程等方式約定高中層入股、退股、分紅方式，基於高中層持股公司為有限責任公司，在操作上具有靈活性，能更好的切合公司的管理層股權激勵計劃，具體章程由律師協助發行人起草簽署。

　　（2）高中層持股公司的持股資金支付問題

目前證監會對公司上市前的股權轉讓較為關注，要求股權轉讓價格有依據，轉讓價格足額支付，不存在股權爭議。在中高層持股公司的股權轉讓款支付方面，建議相關人員足額支付股權轉讓的價款，以出資方式注入持股公司，再由持股公司支付給A公司。如不支付對價，或以明顯低於淨資產的對價取得股權，則易被税務機關認定為股權贈與，從而徵收個人所得税，對企業高管人員的個人資信構成障礙。

相關人員需能夠説明出資資金來源並保有證據，不應存在代大股東持有股權的情況。

4．股權調整的實施步驟

股權調整的實施步驟詳見表2。

按照該股權設計方案進行股權結構調整優化後，H公司將順利完成股份制改造，其股權結構的形成清晰、規範、合法，為H公司首次公開發行股票（IPO）打下堅實的基礎。