盡職調查報告(15篇)

隨着個人的素質不斷提高，大家逐漸認識到報告的重要性，其在寫作上具有一定的竅門。那麼報告應該怎麼寫才合適呢？以下是小編整理的盡職調查報告，歡迎閲讀，希望大家能夠喜歡。

盡職調查報告1

隨着中國經濟的發展及國際化進程的推進以及企業資產證券化的發展，股票上市、企業併購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委託人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查並沒有具體的或基本的工作指引和規範，在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規範。本文作者將對律師盡職調查進行介紹並對盡職調查報告的起草進行簡要分析。

一、律師盡職調查

（一）律師盡職調查的概念

律師盡職調查是指就股票發行上市、收購兼併、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委託人委託律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續狀態以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

律師盡職調查是隨着中國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展而在律師實務中被廣泛地應用，併成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼併、股票和債券公開發行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業擔保服務和銀行貸款業務等企業融資活動中，委託人和律師也逐步地開始進行盡職調查。

律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規範性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》並沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規範，而在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規範。

（二）律師盡職調查的目的

律師進行盡職調查的目的主要是審核並確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委託人更加充分地瞭解被調查對象的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委託人儘可能地發現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委託方有效地作出判斷並歸避相關風險並作出決策。例如在併購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來説，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來説，併購本身存在着各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；併購以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

（三）律師盡職調查的程序

律師盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模也千差萬別，從私營企業到跨國企業，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對於每一項活動來説，各自委託律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

1、委託方與律師事務所簽訂委託律師事務所進行盡職調查的委託合同。2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》。3、律師根據受託的業務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類文件，一般包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種税務文件；企業的各類保險文件；企業僱員的勞動文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經委託方確認後，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發至目標企業。5、收到目標企業提供的資料後，核對複印件與原件，做好資料清單並準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委託合同約定對所收資料進行研究並向委託方彙報。7、律師對收到的資料進行研究並向委託方彙報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直於查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反覆研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，製作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業作出聲明和保證。11、對所有文件資料進行整理和歸檔，並制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委託單位名稱、項目名稱、製作項目的時間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客户提供的所有文件的複印件，包括但不限於客户的設立批准書、營業執照、合同、章程、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客户及相關人員相互溝通情況的記錄，對客户提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閲文件清單等相關的資料及詳細説明；客户出具的書面保證或聲明書的複印件；對保留意見及疑難問題所作的説明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應註明來源。12、律師起草並向委託方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。

二、盡職調查報告的起草

律師盡職調查報告是委託方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業的狀況，並對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，並對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：1、向目標企業發出調查清單，要求目標企業按照調查清單提供相關文件；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門並形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，並形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動後，律師針對委託事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：

（一）開頭部分

盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委託事項的授權及盡職調查的範圍進行闡述。（二）律師應對委託方提供的文件進行聲明

律師聲明包括委託方提供的文件均是真實的，且所提交文件的複印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委託方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。

（三）正文

律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委託事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：

1、目標企業的設立與存續

主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，並針對該等事項進行法律評價，對存在的不規範情形及存在的風險提出整改建議。

2、組織架構及法人治理結構

主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，並針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規範情形及存在的風險提出規範建議。

3、業務

主要針對目標企業的經營範圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，並對目標企業的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價並提出建議。

4、主要財產

主要針對目標企業所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價並針對存在的法律障礙提出解決建議。

5、重大債權債務及擔保

核查目標企業債權債務及抵押擔保情況，並對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。

6、關聯關係

主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，並對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關係或其他法律風險的狀況進行分析並提出整改建議。

7、税務

主要針對目標企業税種、税率以及是否存在免徵或減免税項目及税費繳納情況等進行核查並做出法律評價。

8、訴訟、仲裁與行政處罰

包括對目標企業及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，並對其進行法律分析並提出建議。

（四）盡職調查報告的使用範圍

應注意闡明委託方及授權的相關單位應在限定範圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定範圍使用的，則律師不承擔責任。

隨着中國經濟的高速發展，企業資本運作也在迅猛發展，律師介入資本運作進行盡職調查越發頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，並作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職調查報告2

〖注：以下説明委託來源、委託事項和具體要求〗根據×銀行×支行(下稱"×銀行")與×律師事務所(下稱"本所")簽訂的《項目盡職調查委託合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受×銀行的委託，作為整體處置×公司(下稱"主債務人")項目(下稱"本項目")的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜(下稱"本項債權")，出具本盡職調查報告，律師盡職調查報告。

〖注：以下説明調查手段和調查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閲了×銀行提供的與本項債權相關的法律文件的複印件，走訪了相關的政府部門，並就有關事實向×銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和説明。

〖注：以下説明出具報告的前提〗本法律意見書基於以下前提作出：有關文件副本或複印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和説明是完整和有效的，並無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的瞭解和本所對我國現行法律、法規和規範性文件的理解發表法律意見。

對於沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設並基於該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下説明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應當清楚：儘管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析並作出結論，但鑑於各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。

本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關係、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。

使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基於自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用於其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：3、正文以一份某企業併購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：；併購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。

此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。

對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

關聯方主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相關者。

具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。

同時視乎客户的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。

當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。

主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。

有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。

調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實，調查報告《律師盡職調查報告》。

調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關係的書面協議等等。

債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。

因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應着重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。

此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以核實。

環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。

但是，基於避税或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。

因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。

另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策由於我國存在名目繁多且行政級別不同的税收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受税收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。

因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。

主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、税收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衞生等；一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是"去脈"，而依據則是已經發生的事實一一"來龍"。

調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。

整體評估的結果將構成併購的基礎。

4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據或其他用途。

×律師事務所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！

盡職調查報告3

一、資料收集及核實

盡職調查人員應收集相關項目資料，並核實所收集資料是否真實、有效。

1、被調查企業應當收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況説明）

（2）公司簡介（説明其創業、發展和經營歷史，改制企業需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、户口本複印件及個人簡歷

（3）營業執照正副本複印件、税務登記證正副本複印件、組織機構代碼證正副本複印件，開户許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書複印件

（4）近三年期的財務報表，當期三級科目餘額表（紙質版或電子版）（

（5）近一年主要銀行賬户對賬單複印件/網銀（紙質版或電子版）

（6）近三年期增值税/營業税/所得税等主要税種的納税申報表/完税證明

（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同複印件）

（8）實際控制人和大股東主要資產清單

（9）借款借據複印件，主要接口合同、抵押合同複印件

（10）近期工商信息查詢

（11）近期企業徵信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人徵信報告

（12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證複印件；抵押物處於租賃狀態的需提供租賃合同複印件

（13）申請企業關於自身以及關聯企業或有負債、司法訴訟的説明。

2、關聯公司應收集的資料：

（1）營業執照正副本複印件、税務登記證正副本複印件、組織機構代碼證正副本複印件，開户許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）複印件

（2）三年一期的財務報表，當期三級科目餘額表（紙質版或電子版）

（3）三年一期增值税/營業税/所得税等主要税種的納税申報表/完税證明

（4）近期工商信息查詢

（5）近期企業徵信報告。

3、不同行業客户需要收集的其他資料

（1）製造業企業

A、主要專利證書、環保達標文件

B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環境審批、規劃審批、施工許可、可行性研究報告等

C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同

E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的採購合同和在建工程的施工合同。

（2）房地產業企業

A、過去已開發項目介紹

B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證

C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建築工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建築工程施工總承包合同

D、在售項目的銷控數控。

（3）建築業企業

A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

B、主要工程合同

C、採用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。

（4）貿易類企業

A、主要存貨清單

B、主要上下游的購銷合同。

4、其他資料

（1）根據實際情況收集的其他重要項目資料

（2）調查工作底稿。

二、財務數據審核

盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業提供的財務數據予以核實，並對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

調查過程中應對照企業提供的財務數據，圍繞企業四大業務循環（銷售與回款循環、採購與付款循環、生產循環、籌資與投資循環）展開調查工作，通過審核會計科目餘額及發生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業財務狀況。

1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發現具體科目餘額發生較大變動時還應分析原因）

（1）貨幣資金：收集開户銀行蓋章確認的對賬單與企業銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，並與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。

（2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的票據應核對複印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業及非業務往來單位為出票人的情況。

（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業務相關，明細賬彙總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，餘額及發生額與實際業務往來不匹配，關聯交易等情況。

（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客户的關係。

（6）存貨：調查企業存貨明細賬與總賬的餘額是否相符，瞭解種類、數量、價格；按行業特徵分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，並關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；瞭解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全並得到有效執行；調查存貨價格的穩定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；瞭解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

（7）長（短）期投資：核對明細，瞭解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。

（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，並據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閒置、毀損等現象；瞭解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；瞭解投保及抵押等情況。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批准；瞭解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、後續資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。

（10）無形資產：對無形資產佔總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；瞭解企業是否按有關規定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。

（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發現不一致的情況，應調查原因；瞭解每筆借款的發生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。

（12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，瞭解應付給誰，票據是什麼情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業運用銀行承兑匯票套取現金的情況。

（13）應付賬款：核對明細賬彙總數與總賬金額是否一致；明細賬户中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯後登記應付賬款的情況。

（14）其他應付款：核對其他應付款明細餘額，複核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬户餘額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬户隱匿收入、調節利潤情況。

（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變為真實負債的可能性，集團客户應着重分析集團內部互保情況，對其他企業擔保的，瞭解被擔保企業的情況和反擔保措施。

（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閲公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在着虛假驗資和抽逃註冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

（17）資本公積、盈餘公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

（18）銷售收入：查看有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客户銷售真實性，調查客户是否存在提前或滯後確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閲企業的納税申報單，看企業應税額與企業的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創意學習辦公文具平鋪擺拍

客户分析：對銷售進行結構分析，對企業下游客户的銷售業績進行排名，與企業介紹的情況對比分析是否吻合，並結合銷售回款的排名分析下游客户質量。

產品分析，將本年主營業務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，並瞭解異常變動的原因。

趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

（19）銷售成本：瞭解其成本計算方法及控制程序；查看客户成本明細賬，關注企業是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，瞭解企業成本。

（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閲三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。

（21）投資收益：對於金額較大的，應查看被投資企業關於分配利潤的有效文件，並核實投資收益是否收到貨幣資金。

（22）營業外支出和收入：對於金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然後驗證其是否真實。

（23）未分配利潤：

1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

2、分析現金流量

對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金淨流量與投資活動現金淨流量和籌資活動現金淨流量的關係及其原因。

3、分析財務指標

（1）發展速度分析：主要分析企業近3年的發展速度，包括近3年主營業務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

（2）資產運作效率分析：主要分析企業近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業介紹的情況不符的，應分析原因，並關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創造利潤的能力，預示着企業未來的發展，也預示着企業未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩定性與變化趨勢；營業外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。

4、授信風險分析

從政策與法律風險、行業風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯企業風險等方面進行分析三、盡職調查報告

盡職調查報告應以實現授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業經營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業基本情況、企業經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對於公司相關文件沒有規定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規性審查

1、是否符合國家政策和公司授信政策的規定；

2、盡職調查和程序是否符合公司有關規定；

3、資料是否完整、是否經過核實；

4、各項分析是否全面、合理；

5、辦理建議是否明確、可行；

6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規定；

7、按公司規定需要審查的其他內容。

盡職調查報告4

致:***先生

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委託，根據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的瞭解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閲。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和税務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基於上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

盡職調查報告5

一、主要作用

盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。

二、應遵循的基本原則

1、獨立性原則

(1) 項目財務專業人員應服務於項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2) 保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1)調查過程的謹慎。

(2)計劃、工作底稿及報告的複核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

三、 詳細大綱

第一章 金融外包服務公司簡介

1、 公司成立背景及情況介紹；

2、 公司歷史沿革；

3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，

5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分佈結構和技術職稱分佈結構；

8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷；

9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；

10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

第二章 金融外包服務公司組織結構調查

1、 公司現在建立的組織管理結構；

2、 公司章程；

3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；

4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、註冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等；

5、 公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規範上述業務和資金往來及交易；

6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；

7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；

8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；

9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；

10、 主要參股公司情況介紹。

第三章 供應

1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請説明合同的主要條款；

3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所佔的比例；

4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分佈情況，各外協件價格及供貨週期，外協廠商資質認證情況；

5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

7、 公司對主要能源的消耗情況。

第四章 金融外包服務企業業務和產品

1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；

2、 主要業務所處行業的背景資料；

3、 該業務的發展前景；

4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；

7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費羣體；

8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司註冊獨家使用；

10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取那些措施；

12、 公司新產品開發情況。

第五章 銷售

1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；

2、 公司主要客户有哪些，並介紹主要客户的有關情況，主要客户在公司銷售總額中的比重；公司主要客户的地域分佈狀況；

3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分佈情況；

4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分佈結構及比例；

5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；

8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出佔公司費用總支出的比例；

10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例；

11、 公司為消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；

12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分佔銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額佔應收帳款的比例如何；主要賒銷客户的情況及信譽；

13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委託那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

14、 後“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。

第六章 研究與開發

1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況；

2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；

3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；

4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

5、 公司每年投入的研究開發費用及佔公司營業收入比例；

6、 公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；

7、 公司新產品的開發週期，

8、 未來計劃研究開發的新技術和新產品。

第七章 金融外包服務公司主要固定資產和經營設施

1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；

2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分佈情況；

3、 公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、佔地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式；

4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設週期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

第八章 金融外包服務公司財務

1、 公司收入、利潤來源及構成；

2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

3、 公司銷售費用構成情況；

4、 主營業務收入佔中收入事的比例；

5、 公司主要支出的構成情況；

6、 公司前三年應收帳款週轉率、存貨週轉率、流動比率、速動比率、淨資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；

7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、 公司目前執行的各種税率情況。

第九章 金融外包服務公司主要債權和債務

1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。

第十章 投資項目

1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況；

2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；

3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

第十一章 其他

1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；

2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；

3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

第十二章 行業背景資料

1、 請介紹近年來行業發展的情況；

2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；

3、 該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；

4、 國外該行業的發展情況；

5、 國家現行相關政策對該行業的影響；

6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分佈、地域供給分佈、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告6

一、公司併購業務中律師盡職調查的重要性

公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施併購時，一方面要利用其所具有的縮短投資週期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防範和規避。併購能否一舉成功，會直接影響公司今後的發展。因此，為了增加併購的可行性，減少併購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要儘可能清晰、詳細地瞭解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司併購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。

盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼併活動的中介服務機構必須遵照職業道德規範和專業執業規範的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析並做出相應專業判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。

律師的盡職調查是律師在公司併購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

律師的盡職調查的意義：首先在於防範風險，而防範風險首先在於發現風險，判斷風險的性質、程度以及對併購活動的影響和後果;其次，在於使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況瞭然於胸;再次，還可以瞭解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關係的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在併購談判和實施過程中始終存在着盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

二、 盡職調查的主要內容

律師是發現和防範風險的專業人士。特別是專門從事併購的.律師，他們由於專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，並且瞭解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決併購過程中存在的法律障礙。大量公司併購實踐已反覆證明，在併購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論在併購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取捨及價格方面存在着明顯的優勢。

作為專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

通常盡職調查包括以下內容：

1. 目標公司的主體資格及本次併購批准和授權

公司併購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響併購的順利進行，重則造成併購的失敗，甚至可能造成併購方的重大損失。

目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是瞭解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建築企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的範圍。

在公司併購實踐中，併購方可以採取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批准。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批准，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批准，只有在得到所必需的批准的情況下，併購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業執照、公司章程等註冊文件或其他內部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個併購還需要取得國有資產管理部門確認和批准;如果目標公司為外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的批准。

律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批准，還要查實批准和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次併購可能造成的影響。

2. 目標公司股權結構和股東出資的審查

在併購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約併購。

在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定;出資後是否有抽回、各種形式的轉讓等;採用非貨幣方式出資的，審查的範圍包括：用於出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用於出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。

3. 目標公司章程的審查

公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來隨着公司併購活動的發展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所採用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合併、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬於股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購後對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

4. 目標公司各項財產權利的審查

公司併購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在於實現發現或理順目標公司的產權關係，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的後遺症。

律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，瞭解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得説明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購後營運是否不利。

這方面應審查的具體內容包括：

(1) 固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;佔用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及佔用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。

(2) 無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。

(3) 目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。

5. 目標公司合同、債務文件的審查

審查目標公司的對外書面合約，更是併購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變後合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。

在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關係中在收購後須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，儘可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對併購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工僱傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：

(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);

(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

(3) 資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產);

(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;

(5) 有關債權債務爭議的有關文件。

6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以瞭解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因為環保、税收、產品責任、勞動關係等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。

進行上述調查後應分別繪製“三圖”，及公司產權關係圖、組織結構圖、資產關係圖。

(1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關係等的結構關係，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關係。

(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合併報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關係。

(3)資產關係圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、淨資產、負債、或有負債、所有者權益等。

三、 盡職調查的渠道

1. 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵

通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分佈圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意併購並積極配合的時候，是比較容易得到的。

其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步瞭解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍採用的基本方式，業內通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調查的方式瞭解目標公司的情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。

2. 登記機關

根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行註冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，瞭解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的註冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的瞭解。

根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，瞭解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以瞭解到有無可以影響目標公司資產的諸如徵用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是税收方面的優惠，在併購實現後是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。

4. 目標公司聘請的各中介機構

併購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏瞭解;同時，在公司的日常經營運作過程存在着大量不規範操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關係、債權債務關係及目標公司其他的對內對外關係產生錯誤的認識，因此，在瞭解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助於準確瞭解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基於這樣一個前提，即目標公司同意披露。

5. 目標公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使併購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的瞭解。調查可以通過函證、談話記錄、書面説明等方式行。

四、 盡職調查需要特別注意的幾個問題

1. 土地及房產、設備的權利及限制

根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附着物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決於其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業用地和商業開發用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。

2. 知識產權

在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高於其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過註冊而得到保護;而技術祕密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產權的細節進行全面的審查，而不應僅限於審查政府機關頒發的權利證書本身。對於註冊的知識產權要包括對註冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認註冊權人的適度使用情況，對於根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在於確保收購方在併購完成後能繼續使用上述無形資產並從中獲益。

3. 關鍵合同及特別承諾

就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起着至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關係，而這種合作關係同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多於權利的規定;是否存在可能影響收購方今後自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與併購的各方關係重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在着重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥倖心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客户的信任。

盡職調查報告7

第一章總則

第一條為規範和指導資產證券化業務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，制定本指引。

第二條本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閲、訪談、列席會議、實地調查等方法對業務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，並有充分理由確信相關發行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。 本指引所稱業務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、託管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。

第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。

第四條管理人應當根據本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業務流程，並確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。

第五條對計劃説明書等相關文件中無中介機構出具專業意見的內容，管理人應當在獲得充分的盡職調查證據材料並對各種證據材料

進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對計劃説明書等相關文件中有中介機構出具專業意見的內容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、複核，並可聘請其他中介機構提供專業服務。

第二章盡職調查內容及要求

第一節對業務參與人的盡職調查

第六條對業務參與人盡職調查的主要內容包括業務參與人的法律存續狀態、業務資質及相關業務經營情況等。

第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限於以下內容：

（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；

（二）主營業務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行業的相關情況；行業競爭地位比較分析；最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對於設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

（三）與基礎資產相關的業務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業務情況；相關業務管理制度及風險控制制度等。

第八條對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限於以下內容：

（一）基本情況：資產服務機構設立、存續情況；最近一年經營情況及財務狀況；資信情況等；

（二）與基礎資產管理相關的業務情況：資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關業務資質以及法律法規依據；資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業務的開展情況；基礎資產與資產服務機構自有資產或其他受託資產相獨立的保障措施。

第九條對託管人的盡職調查應當包括但不限於以下內容：

（一）託管人資信水平；

（二）託管人的託管業務資質；託管業務管理制度、業務流程、風險控制措施等。

第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限於以下內容：

（一）基本情況：公司設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；

（二）主營業務情況及財務狀況：公司最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對於設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

（三）其他情況：業務審批或管理流程、風險控制措施；包括槓桿倍數（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。

第十一條盡職調查過程中，對於單一應收款債務人的入池應收款的本金餘額佔資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯方的入池應收款本金餘額合計佔資產池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對於重要債務人，應當全面調查其經營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。

第十二條對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易相關的其他重要業務參與人的盡職調查，應當包括但不限於以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。

第二節對基礎資產的盡職調查

第十三條對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現金流歷史記錄，同時應當對基礎資產未來的現金流情況進行合理預測和分析。

第十四條對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限於以下內容：基礎資產形成和存續的真實性和合法性；基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況；基礎資產的完整性等。

第十五條對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限於以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批准、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。

第十六條管理人應當根據不同基礎資產的類別特性對基礎資產

現金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限於以下內容：基礎資產質量狀況；基礎資產現金流的穩定性和歷史記錄；基礎資產未來現金流的合理預測和分析。

第三章盡職調查報告

第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和製作的、與資產證券化業務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。

盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。 第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。 盡職調查報告應當説明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。

盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法規、部門規章以及規範性文件的相關規定發表明確意見。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，並加蓋管理人公司公章和註明報告日期。

第四章附則

第十九條對於資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產支持證券備案完成後、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規定，持續履行盡職調查義務。

第二十條管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料並存檔備

盡職調查報告8

（一）有什麼用

律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司併購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

什麼是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委託律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，並形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在製造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由於信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起着非常關鍵的作用。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更願意儘可能多瞭解賣方的情況尤其是負面信息。對於賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在儘量提供足夠多的信息和儘量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過於全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份誇大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對於賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不捨，如此才真正顯示出律師的作用；對於次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎麼寫

１、封面

盡職調查報告一般需要製作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委託來源、委託事項和具體要求；

調查手段和調查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導入語。

如下是一份關於銀行委託某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

【範本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下説明委託來源、委託事項和具體要求〗

根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委託合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委託，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

〖注：以下説明調查手段和調查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閲了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的複印件，走訪了相關的政府部門，並就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和説明。

〖注：以下説明出具報告的前提〗

本法律意見書基於以下前提作出：有關文件副本或複印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和説明是完整和有效的，並無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的瞭解和本所對我國現行法律、法規和規範性文件的理解發表法律意見。對於沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設並基於該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下説明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：儘管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析並作出結論，但鑑於各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關係、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基於自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用於其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

３、正文

以一份某企業併購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

併購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。 關聯方 主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相

關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客户的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。 主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關係的書面協議等等。

債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應着重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以核實。

環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避税或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險 調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策 由於我國存在名目繁多且行政級別不同的税收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受税收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策 鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、税收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衞生等；一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基礎。

４、尾部

格式如下：

盡職調查報告9

一、 前期工作的主要內容

本所律師主要採用了下述方法進行盡職調查：

l 查閲有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步瞭解調查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，並形成正式的訪談筆錄）；

l 向有關部門調取或查閲登記資料（如工商、房產、土地等）；

l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對於與項目併購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閲工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，並需要資產評估報告作為參考依據。

在此時，我們知悉委託人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、範圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委託人確定本次資產併購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

二、 初步判斷與結論

根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、 東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會對併購產生大的不利影響；

2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對併購產生不利影響；

3、 東良公司的主要資產的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過後續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見後文）；

5、 東良公司的職工關係等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

初步結論：本次併購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

三、 前期工作中發現的主要問題

（一）簽約主體

東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑑於本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、税收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產併購協議以三方協議為宜。

（二）資產的取得

東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建築物（因未來範家屯糧庫的建築物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其餘糧庫的未登記建築物因處於非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日後發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

關於資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

初步結論：資產處置尚未發現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。

（三）土地使用權

土地使用權存在兩個問題：

1、位於響水糧庫、範家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

由於該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建築物所屬的土地為東糧集團所有。

故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，並以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

2、範家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬餘平方米處於查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

（四）雙城堡糧庫範圍內有屬於第三方的房產

雙城堡糧庫所屬場地範圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日後的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

（五）勞動方面

1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為後續的繳費帶來一定困難。

2、勞動合同簽署不規範，工資標準和工時標準存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動合同後，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

（六）未來需要政府處理的事項

1、拆遷

關於委託人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規劃調整

委託人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協調。

3、税收、規費等優惠政策

4、各項扶持資金的撥付

盡職調查報告10

1、主體資格方面：

上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），註冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限於行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分佈的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵並對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2、獨立性方面：

即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分佈業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在於共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關係方面進行改進。

3、規範運行方面：

主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規範運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金佔用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

4、財務會計方面：

上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對於運作規範、核算規範、業務簡單的企業來説，這方面的調查是很好做的，只要把合併報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務複雜、核算基礎差、運作不規範的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要藉助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對於核算基礎差、運作不規範的企業來説，自身報表本身就存在很大的水分（如税的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合併報表。即便是核算水平高、運作規範的企業，如果業務複雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

5、持續盈利能力方面：

在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括髮審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在於標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客户重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好説了。

這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標杆企業進行對照和把握。據説郭主席上台後有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。

6、募投項目方面：

隨着對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細緻的審視。

當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至於在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告11

一、 公司情況簡介

列示公司註冊地、註冊資本、實收資本、法定代表人、經營範圍、主營業務及主要產品等基本信息。

二、 公司歷史沿革簡介

1、 公司設立及歷史沿革基本情況；

2、 歷次股權變動過程及定價依據；

3、 以圖表形式列示目前股權結構。

三、 控股股東及實際控制人情況

1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營範圍、主要業務、財務狀況；

2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；

3、 説明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；

四、 公司業務和產品

1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；

2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重；

3、 公司業務的地區分佈及主要客户情況；

4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；

5、 公司業務及產品的發展前景表述。

五、 行業狀況和公司行業地位

1、 説明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

2、 説明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

3、 詳細説明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。

六、 同業競爭及關聯交易情況

1、 説明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質，客户對象，與公司產品的可替代性等情況，説明是否構成同業競爭；

2、 説明重大關聯交易情況。

七、 最近兩年及一期主要財務數據

1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據，並註明是否經審計；

2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷説明公司經營風險和持續經營能力；

3、 簡要分析財務情況，對於財務數據及指標存在異常以及不匹配的，説明原因。

盡職調查報告12

一、盡職調查的概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在着各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的瞭解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

三、盡職調查的流程

盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/彙總資料—撰寫調查報告—內部複核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1、專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過複核程序後方能提交

四、盡職調查的方法

1、審閲文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閲，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

五、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循着“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途説下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

盡職調查報告13

醫院改制與併購需要專業的醫療機構評估專家、律師和醫院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業化併購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫院改制與併購必然依賴盡職調查。

所謂醫院盡職調查，係指醫療機構評估專家、律師、醫院運營專家等專業人士以專業方法調查目標醫院的過去、現在和可預見將來的所有相關事項，用以評估併購方案的收益和風險。海格公司提供的專業醫院併購盡職調查服務對於賣方和買方都至關重要!

對於買方而言，由於瞭解目標醫院的實際狀況對於買方決策是否進行併購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被併購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將併購的風險降至最低。

對於賣方而言，瞭解跨國併購方開出的清單，對於清理目標醫院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成併購具有重要意義。

醫院併購盡職調查的主要內容：

(一) 目標醫院的性質

適用的法律法規及政策規定，包括：

1、股份轉讓限制;

2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3、地方政府投資優惠政策;

4、對醫院被併購後的服務有無本地化限制或要求等。

(二)目標醫院組織和產權結構現狀

1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮併購後適用的法律規定。

2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。

3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。

4、目標醫院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。

6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。

7、目標醫院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。

8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經營業務的許可與範圍。

10、目標醫院及其附屬機構在相應的經營範圍內經營聲譽及納税證明(如果有)。

11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定時期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合併、資產處置或收購(不管是否完成)的所有協議。

13、有關目標醫院被賣方出售的所有文件，包括但不限於收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。

14、詢問目標醫院人員影響醫院經營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內容，以發掘值得深入調查的事件。

(三)附屬協議

1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經營管理者名單。

2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限於

(1)有關分擔税務責任的協議(如果有);

(2)保障協議;

(3)租賃協議

(4)保證書;

(5)諮詢、管理和其他服務協議;

(6)關於設施和功能共享協議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協議。

(四)授權情況

1、審閲董事會或股東會對公司經營授權程度，並判斷授權是否合適;

2、審閲股東投票授權書、委託書或其他表決授權的協議;

3.檢查限制股權轉讓的協議，若有此協議，則進一步檢查其遵循情況。

(五)債務和義務

1、目標醫院和附屬機構所欠債務清單。

2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信託書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標醫院或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

(六)政府規定

1、有關政府部門簽發給目標醫院和其附屬機構的各類許可證明的複印件。

2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的複印件。

3、有關目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限於：反不正當競爭、貿易政策、環境保護、安全衞生等規定。

(七)税務(如果有)

1、目標醫院税務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯絡方式。

2、所有由目標醫院製作的或關於目標醫院及其附屬機構有關税收返還的文件，最新的税務當局的審計報告和税務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

3、有關涉及税務事項與税務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

4、關於營業税、所得所、銷售税、使用税、增值税等評估、審計文件。

5、有關增值税的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳户信息。

7、有關目標醫院涉及到醫院間分配和義務的信息。

(八)財務數據

1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標醫院財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

3、所有來自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來的函件。

4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

5、資產總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經營收入和土地使用權。

7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。

9、外匯匯率調整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。

12、採納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯絡方式。

(九)管理和職工

1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經歷。

2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關僱傭條款或條件的文獻資料。

4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規定的文件。

5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所籤的關於保守目標醫院機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議複印件。

6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的複印件。

7、列出目標醫院經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

9、職工利益計劃，包括但不限於計劃概述、遞交有關税務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批准的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補貼

(6)權利參與

(7)退休

(8)人身保險

(9)喪失勞動能力補助

(10)儲蓄

(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫療事故鑑定委員會、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑑定的清單。

4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。

7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標醫院違法的函件。

8、檢查醫療服務或產品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務或產品保證、處理此類控訴案的經驗與改正服務、產品回收的記錄。

9、對上述調查所得資料進行研究。

(十一)資產情況

1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一處不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。

2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。

3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一處不動產的保險文件。

4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。

5、所有有關不動產的評估報告。

6、所有有關目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

7、有關目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動產的税收數據。

8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。

9、所有目標醫院及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。

10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。

(十二)經營情況

1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合夥協議、管理協議、諮詢協議、研究和開發協議等。

2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。

3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的複印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的説明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委託、代理、代表協議複印件以及獨立銷售商的名單。

5、列出目標醫院及其附屬機構服務及產品的消費者的清單。

6、有關藥品存貨管理程序的説明材料。

7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。

8、目標醫院服務或產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限於各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨牀應用及管理表格等。

9、所有一定時期內作出的有關目標醫院提供的服務或製造的產品的明確或隱含的質量保證的文件。

10、所有關於廣告、公共關係的書面協議和廣告品的拷貝。

(十三)保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限於下列承保險種：

(1)一般責任保險

(2)產品責任保險

(3)火險或其他災害險

(4)董事或經營管理者的責任險

(5)職工的人身保險

2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

(十四)實質性協議

1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫院及其附屬機構的有關情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限於：

(1)需要第三方同意才能履行的協議

(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

(3)以任何方法在目標醫院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

(十五)環境問題

1、有關目標醫院及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。

2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環境部門或有關授權機構的規定所作的陳述或報告的複印件。

3、針對目標醫院和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關於價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關訪問和徵求消費者、供應商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優惠、減免、合作性廣告等。

(十七)知識產權

1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的並在市場上獲得成功的知識性集成，如被採納使用的可行性研究報告、診療系統。

3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委託開發協議文件。

4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性祕密。

5、所有目標醫院知識產權的註冊證明文件，包括知識產權的國內登記證明和國外登記證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關知識產權註冊機關申請註冊的商標、服務標識、版權、專利的文件

(2)正處在知識產權註冊管理機關反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產權註冊管理機關申請延期的文件

(4)申請撤銷、反對、重新審查已註冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

(5)國內或國外拒絕註冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件

(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。

(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產權註冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議。

9、所有的商業祕密、專有技術祕密、委託發明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人並對其有約束力的協議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。

(十八)其他

1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。

2、由投資銀行、工程公司、管理諮詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫院或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標醫院或其附屬機構對外發布的新聞報道。

5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據你的判斷對併購者來説是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業務的財務情況的信息和文件。

海格公司為國內外大型醫療行業投資人提供專業的第三方盡職調查服務。我們盡職調查的團隊包括資深醫院併購專家、醫院運營管理專家、資深專業律師，確保醫院併購和股權收購盡職調查專業嚴謹和科學，尤其是對醫院潛在價值和未來發展有科學的判斷。

盡職調查報告14

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先後到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閲了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，並與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗資報告；

4、目標公司20xx年5月財務報表；

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

6、房屋產權證、機動車產權證；

7、員工勞動合同；

8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（户卡）》。

一、關於目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先後做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技諮詢有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

由於目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這並不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關於目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

（一）、目標公司成立於20xx年5月10日，註冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，佔84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，佔16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加註冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（佔40%）、何某（佔40%）、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

註冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓後，股權結構如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），註冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各佔50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（佔35%）、何某（15%），股權轉讓後，股權結構為：何某佔65%、王某佔35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

目標公司註冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某佔85%；田某佔15%。

至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（佔85%股份）、田某（佔15%股份）。

也就是説，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關於股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關採取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，並承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關於目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均採取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關於目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關於目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

（一）、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關採取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田鋭志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關採取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

（三）、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理諮詢有限公司”，該公司正在辦理註銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢註銷登記手續。

七、關於訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（户卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，並全面履行。

一、我國企業海外併購現狀

隨着我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外併購的步伐。根據德勤發佈的《崛起的曙光：中國海外併購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外併購活動數量出現爆發式增長，中國境外併購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外併購投資者中排名第三，僅次於美國和法國。

雖然，我國企業海外併購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外併購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外併購失敗的很大一部分原因是由於財務盡職調查流於形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規範性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防範企業併購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對於目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告並未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由於目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在牴觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫於某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到併購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對於減少信息不對稱的作用不甚明顯。

(二)對於併購方的投入產出價值調查不準確，容易落入併購陷阱

我國企業的許多海外併購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果並沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由於對併購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制併購風險的能力，對併購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價併購投資的回報率，未能有效地迴避併購陷阱，導致併購失敗。

(三)財務盡職報告過於高估目標企業的發展潛力

在併購虧損企業時，許多企業對於目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散併購方的資源，甚至使併購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別並量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規範性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的併購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規範要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對於財務調查報告的整體框架進行審計，是否採用多種調查方法，以便得出儘可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免併購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的併購類型、目的、內容來審查併購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規範、企業盈利能力分析規範等要求，確保企業併購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告並不是審計目標公司的財務報表，而是瞭解並分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的併購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施併購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對於調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對於盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的範圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的併購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附註實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對於財務盡職調查範圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對於不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估範圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對於盡職調查是否全面瞭解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、淨資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的複雜性和隱蔽性使投資者對於目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對於財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對併購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告15

一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業）

1、營業執照（年檢情況）根據現行外商投資有關法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業的註冊資本中外國投資者的出資比例一般不低於25%。外國投資者的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發加註“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業批准證書；取得登記的，頒發在“企業類型”後加注“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業營業執照。

《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及税收管理有關問題的通知》

2、外資企業批准證書

3、根據規定，從事特定行業的批准文件。外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批准。《外商投資廣告企業管理規定》

4、出資協議，合同

5、章程股東及出資情況以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司註冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。《關於以高新技術成果出資入股若干問題的規定》

6、股權及股權變動情況

企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，並按照本規定經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批准的股權變更無效。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

7、驗資報告

二、資產、負債、所有者權益

1、房屋

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，説明建設的情況，提供已經取得的批准文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備

清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關監管的設備。對外商投資企業減免税進口貨物解除監管證明《對外商投資企業進出口貨物監管和徵税辦法》

4、無形資產

（1）商標

商標註冊證，有無質押《商標專用權質押登記程序》

，查封、交易等情況

（2）專利

有無專利權證書，是否質押，《專利權質押合同登記管理暫行辦法》

查封、交易，是否交納年費

（3）著作權

提供相關的登記證書，是否質押，《著作權質押合同登記辦法》

查封、交易

5、債權

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務

清單，有無擔保，訴訟時效，

三、重大合同

提供相關的文本，是否履行，有無擔保

四、訴訟及行政處罰情況。

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

五、保險

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

六、職工

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

七、税務

提供税務登記證，瞭解被調查對象是否享有税收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠税款以及有無被税務機關處罰的情況。

八、環保

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環保部門的批准。

九、外匯

被調查對象如果是外資企業，瞭解是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》

十、財政

被調查對象如果是外資企業，瞭解是否辦理了財政登記證。《外商投資企業財務登記管理辦法》

以上是盡職調查的主要內容，根據委託人的要求，可以對其他的委託人認為重要的情況進行調查。