盡職調查報告15篇

隨着個人的素質不斷提高，報告使用的次數愈發增長，我們在寫報告的時候要注意涵蓋報告的基本要素。其實寫報告並沒有想象中那麼難，以下是小編整理的盡職調查報告，僅供參考，大家一起來看看吧。

盡職調查報告1

按照部黨組的統一部署，我們先後對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委託中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場現狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現將調研情況彙報如下：

一、城鄉結合部土地市場現狀與問題

城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特徵。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體複雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控

城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉結合部的主要地類。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農户個人建房佔用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就佔了近65%.温州市歐海區僅1998年，非農建設佔用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地佔近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"佔地就達4.3平方公里。

(二)各類用地交錯、市場交易主體複雜

一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況複雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業生產用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉結合部許多農户已經不止一次地經歷徵地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發商和農户投入也越來越高。三是經濟成分多元化。温州市甌海區1998年工業生產總值中，國有、集體、城鄉個體、其它經濟成份所佔比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農户經商的比例為100%,有企業400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成複雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特徵，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的複雜程度。

(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂

城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發商用於房地產開發土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯辦企業引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的範圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多户村民，90%的居民户，每户有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。温州的遼東村，全村有10%的農户私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農户私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農户私下買賣或出租房屋。

(四)違法用地和違法交易大量存在

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用於非農業建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民佔用集體土地建住宅的1475件;未經批准擅自將集體土地變為建設用地的1177件;鄉鎮企業因破產、兼併等，使土地使用權發生轉移沒有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，佔違法用地總數的67.6%.

二、產生問題的原因分析

城鄉結合部土地市場混亂的現狀是長期以來城市建設自發擴展、城鄉結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

(一)工業化、城市化帶動了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場混亂的外部推動力

工業的持續、穩定、快速發展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發展和農村工業化、城市化發展衝擊最大的地區。隨着城市化和工業的外移，民營經濟和個體工商户的發展，對生產經營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業、外資企業、鄉鎮企業、私營企業發展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業的迅速發展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速湧入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特徵呈現出：農業用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對於用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低於城區，帶動了用地需求;而對於農村集體經濟組織和農户而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高於農業收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農户往往樂於把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。

(二)集體土地產權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內因

當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬並不明確、清晰。由於任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織並無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由於具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不着，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

(三)土地收益分配機制不合理，是產生城鄉結合部土地問題的直接動因

在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以説根源就在於土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業税外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高於農業用途收益，比較利益促使農民從心理上願意變農地為非農地。另一方面，隨着工業化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時，國家建設徵用農民集體土地的補償辦法是根據年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不願意國家徵地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發展工業，招商收資，從而通過增加税收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易採取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。

(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場的混亂和隱形交易

國家的有關法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來説，已相對比較詳盡和完善，但對於城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣、出租房屋後，再申請宅基地的，不予批准",但並未對農民房屋出售、出租的範圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用於非農業建設;但是，符合土地利用總體規劃並依法取得建設用地的企業，因破產、兼併等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼併除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農户等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了藉口;而對於土地行政主管部門而言，由於缺乏明確管理依據，往往採用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進一步加劇了城鄉結合部土地市場的混亂。

三、規範城鄉結合部土地市場的對策與建議

隨着新《土地管理法》的頒佈實施，耕地保護國策得以法制化，建設佔用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。

各地在城鄉結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，並取得了一定的進展：

開展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農户進公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地範圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業化運作，統一建住宅小區，城市用地範圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯建)，"鄉鎮企業進工業園區","推進城鄉結合部城市化進程".蘇州市出台了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開發區範圍外的集體建設用地使用權，經依法批准後，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規範集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出台了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農户和開發商三方面自願組合，對"城中村"進行改造，按規劃統一建設住宅小區。

強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",並探討將政府收購儲備範圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規範市場。

探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動申請、所有者同意(村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經省國土資源廳批准後，不再辦理徵用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行徵地補償辦法，採用按價徵購的辦法轉為國有。

上述這些探索和實踐，為進一步規範城鄉結合部土地市場起到了很好的示範作用。

通過調研，我們認為，規範城鄉結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關係)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模範圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關係，調動各方積極性，採用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規範的土地市場實現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。

(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發展跨過或繞過城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，並採用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。

(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產權。

加強城鄉結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。

(三)制度創新，鼓勵流轉，規範管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模範圍內外，分別制訂政策，規範城鄉結合部建設用地管理。

城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模範圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

1、對於城鄉結合部屬於"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利於向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開發、統一供應。

第一，對於已列入城市建設用地規模範圍內的地區，取消農户個人建農民住宅和鄉鎮企業建設新佔農用地，新增建設用地實行統一轉用、統一開發、統一供應，推行農户進住宅小區和鄉鎮企業進工業園區。即："圈內" 農户申請新建住宅的，一律不再批准農户建住宅，一律進居住小區，符合宅基地申請條件的農户，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉鎮企業建設需要增加建設用地的，一律進工業園區使用國有土地，並在土地出讓金等方面給予優惠。

第二，對於已列入城市建設用地規模範圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，採用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優惠;也可以由政府主導，企業化運作招標建設，對城中村進行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農户原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農户以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區房屋產權歸農户所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易。對於"圈內" 已有鄉鎮企業，鼓勵其向工業小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自願、所有者同意的，報經政府批准，也可轉為(或徵為)國有土地使用權後依法流轉。

2、對於未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模範圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。

第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農户單家獨院式分散建房，實行多户連片的集中式建房;鄉鎮企業建設需要新用地的，一律進工業園區建設或利用現有存量建設用地。

第二，圈外符合規劃且經依法批准取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村並點，向城鎮和中心村或工業園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批准可以給予一定的週轉指標，封閉運行，到期歸還;農户向城鎮和中心村集中過程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農户。對於符合規劃且經依法批准取得的鄉鎮企業用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用於舉辦娛樂或高檔房地產開發項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

(四)完善相關配套措施，規範城鄉結合部土地市場。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須採取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：

1、積極設立公開的土地市場，為城鄉結合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機會，降低交易成本，規範交易行為;

2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的範圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;

3、建立土地登記可查詢制度和信息公佈制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場信息資料;

4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區是城鄉結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發現問題，及時糾正處理。

(五)當前急需要做的幾項工作

1、儘快研究明確集體土地權益，並結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。

2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出台《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規範集體建設用地流轉行為。

3、抓緊研究出台市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。

4、對城鄉結合部農民建房問題進行專題研究，出台相應的規範和整治政策。

盡職調查報告2

有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據××股份有限公司的委託，基於××和**的股東於××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閲讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列）：

“本報告” 指由××律師事務所於××年××月××日出具的關於××公司之律師盡職調查報告。

“本所” 指××律師事務所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為XXX1811982XXXXXX。

本次盡職調查所採用的基本方法如下：

審閲文件、資料與信息；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閲其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基於下述假設：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交； 所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。 本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

（一）××公司的設立與存續

1.1 ××公司的設立

1.1.1××公司設立時的股權結構

××公司於××年××月××日設立時，其申請的註冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

合計 ××× 萬 100%

1.1.2××公司的出資和驗資

根據××公司最新營業執照，其註冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據湖南XXXXX有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的湘xxx所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》,

××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據××有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××

××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3對××公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股權演變

1.2.1××年股權轉讓

根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：

股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例

××× ××× ××%

××× ××× ××%

合計 ××× 100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。

1.2.3××公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

1.3 ××公司的存續

1.3.1××公司的存續

（1）××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，註冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位於×××，經營範圍為××生產、銷售。

（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

1.3.2××公司存續的法律評價

根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

（二）××公司的組織架構及法人治理結構

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理結構

根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

（三）××公司的生產設備和知識產權

3.1 ××公司的生產設備

根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公

司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

3.2 ××公司的知識產權

根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房產

4.1土地使用權

4.1.1土地租賃

根據××與××有限公司於××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位於××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司並非××的全資子公司，因此，應獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附着物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2房屋所有權

4.2.1房屋狀況

根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建築物××幢，建築面積××平方米；構築物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

（五）××公司的業務

5.1 ××公司的經營範圍

根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月×× 日核發的註冊號為××××××××××× 號的企業法人營業執照，其經營範圍為××生產、銷售。

5.2 ××公司持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬於危險化學品。

5.2.2有關的環保驗收

××公司×××× 噸/年××生產項目於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。

（六）××公司的貸款合同與擔保

6.1正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

（七）××公司的税務問題

根據××公司提供的書面説明，其目前主要執行的税種和税率為：

（1）增值税

按17%計繳。

（2）所得税

按33%計繳。

（3）城市維護建設税

按增值税的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值税的3%計繳。

（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查，×× 年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況説明或承諾。

（九）××公司的保險事項

經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的勞動用工

根據××公司的書面説明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基於貴公司委託，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及XXXX提供的相關文件和實際情況擬就並出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閲。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

　　承辦律師： ××律師事務所

　　××年××月××日

盡職調查報告3

一、財務盡職調查概述

盡職調查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。

1、盡職調查內容

一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、採購、法律與監管、財務與會計、税收、管理信息系統等。

2、盡職調查小組的構成——技術與經驗

項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

3、盡職調查的目的

完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

4、財務盡職調查的定義

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閲、分析等調查內容。

在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閲，通過財務報表及其他財務資料審閲，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由於財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不採用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資併購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

二、財務盡職調查的重要性

1、能充分揭示財務風險或危機

2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景

3、瞭解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎

4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

三、財務盡職調查原則

1、獨立性原則

(1)、項目財務專業人員應服務於項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2)、保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1)、調查過程的謹慎。

(2)、計劃、工作底稿及報告的複核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

四、財務盡職調查內容

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

(2)、瞭解會計主體全稱、成立時間、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

(3)、瞭解目標企業歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細瞭解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，並對關聯方作適當瞭解

(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

(1)、財務組織結構（含具控制力的公司）

(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

(4)、會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標企業現行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現行會計報表的合併原則及範圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

(6)、近3年審計報告的披露。

5、税費政策

(1)、現行税費種類、税費率、計算基數、收繳部門；

(2)、税收優惠政策；

(3)、税收減免/負擔；

(4)、關聯交易的税收政策；

(5)、集團公司中管理費、資金佔用費的税收政策；

(6)、税收匯算清繳情況；

(7)、併購後税費政策的變化情況。

五、財務盡職調查的後續工作

1、投資方案的專業協助

(1)、投資方式的財務可行性；

(2)、投資收益財務預測；

(3)、企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案

(4)、投資方案的財務風險評價。

2、整合方案的專業協助

(1)、評價企業財務人員和內部審計人員；

(2)、推薦財務及內部審計負責人；

(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；

(4)、協助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產評估複核

(1)、組織和配合資產評估工作；

(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；

(3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協議的風險評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協議與已批准的投資方案存在重大差異；

(2)、財務調查人員應重新評估投資風險；

(3)、風險的重新評估有利於決策者正確決策。

六、實施財務盡職調查的意義

面對併購過程中所出現的種種財務陷阱,為儘量減小和避免併購風險,在併購開始前對目標公司進行盡職調查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調查是指購併方對目標公司的背景、財務、營業等進行細緻的調查,並以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查,

其一是財務方面盡職調查；

其二是法律方面盡職調查。

兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在於使購併方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由於信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率瞭解被併購後企業的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。

1、有利於合理評估併購風險

在併購活動中,併購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和誇大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網絡、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,併購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,併購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在併購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重衝突、主要經營者或員工的強烈牴觸情緒等。這些因素必將增加收購後整合的風險。

通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,儘可能地減少由於缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。

2、為確定收購價格和收購條件提供依據

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基於對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被併購企業存在着大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估後,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,並確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

3、便於合理構建整合方案

併購是一項複雜的系統工程,不管出於何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了併購的第一步,收購後的整合是併購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以瞭解到收購後的整合能否使併購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

盡職調查報告4

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來説，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來説，併購本身存在着各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購併以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來説，盡職調查通常需經歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。

5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得數據室中可以披露之文件的複印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供併購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調查報告5

一、主要內容

（一）業務調查

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

1.行業研究：通過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）

2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客户等方法，調查公司產品或服務及其用途，瞭解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客户需求。

3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閲公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4.公司業務流程調查：通過查閲公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客户訪談等方法，結合公司行業特點，瞭解公司關鍵業務流程。

5.公司收益情況調查：通過查閲商業合同，走訪客户和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，瞭解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閲董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，瞭解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

（二）公司治理調查

1.瞭解三會：通過查閲公司章程，瞭解公司組織結構，查閲股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，説明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。

另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務調查

1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。

（四）公司合法合規調查

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納税情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告6

一、盡職調查主體方面的審查

1、審查企業營業執照;

2、如果是外企還要審查批准證書;

3、審查項目公司相關許可證文件;

4、審查出資協議、合資協議;

5、審查項目公司(企業)章程;

6、審查驗資和資產評估報告;

7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

二、資產負債、投資者權益審查

1、房屋產權審查;

2、土地使用權審查;

3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

4、審查無形資產;

5、審查債權、債務。

三、重大合同審查

四、審查公司爭議和行政處罰

五、其他需要審查的相關材料

1、許可證和相關資質證書;

2、保險;

3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

4、税務、環保、外匯、財政、產業政策等。

盡職調查報告7

上海市匯盛律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查範圍)。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、 W公司基本情況

1、基本信息(略)

2、W公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：W公司變更詳細)

3、W公司實際控制人(略)

二、W公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於W公司的行為屬於隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、W公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;

(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;W公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於W公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對W公司的併購、增資，增資之後，W公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此W公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的W公司的經營範圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、W公司的財務會計制度

1、概述

W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。

我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、W公司的會計政策

(1)執行中國《小企業會計制度》;

根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

(2)會計期間：公曆1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、税務風險

1、W公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增值税和企業所得税等相關法規;

(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入;

(2)根據《中華人民共和國增值税暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值税納税義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據《國家税務總局關於確認企業所得税收入若干問題的通知》(國税函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述税務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在税務風險(即延遲申報納税);

2、除上述風險外，我們未發現其他税務風險。

七、本盡職調查報告的説明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以説明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委託合同書》的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委託人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

盡職調查報告8

一、 公司基本情況

1. 公司基本法律文件

請提供公司成立時及以後每次發生變更的法律文件，包括但不限於：法人代碼證書、税務登記證(國税/地税)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批准文件。

請説明公司是否存在可能被吊銷、註銷營業執照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請説明：公司設立至今是否有合併、分立、增加和/或減少註冊資本、收購兼併等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批准，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批准文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結構

請就公司治理結構圖進行説明。

請提供歷次董事及董事長、董事會祕書姓名，並提供現任董事、董事長、董事會祕書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請提供歷次監事及監事會負責人姓名，並提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4. 公司的股東結構及股東結構的變化

請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，並提供現有股東的身份證複印件和/或法人營業執照複印件。

請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限於原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。

5. 公司的關聯企業(境內外)

請提供關聯企業的名單及關聯關係和業務範圍，並提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批准文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關係的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)

6. 公司章程及章程的變化

請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

二、 公司經營狀況

7. 關於公司的主要業務(經營範圍)

請提供相關的主要業務的書面説明，並説明是否發生過變更及變更涉及的政府批准文件。

請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。

請説明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。

三、 公司財務狀況

8. 主要資產形成方面的文件

主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。

主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。

9. 公司財務結構分析

公司非經常性損益佔利潤總額的比例。

公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

10. 公司財務資料(20--年12月31日)

總賬科目餘額表。

貨幣資金餘額明細表;各賬户銀行存款對賬單及餘額調節表。

應收、應付餘額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資餘額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

固定、無形資產餘額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出説明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以説明。

長、短期借款餘額明細表，借款借據及相關文件。

主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則説明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

股本、資本公積、盈餘公積、利潤分配餘額明細表及相關文件。

公司近三年(審計)財務報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

11. 公司所涉及的税收文件

公司使用的税率(各個税種)及任何税收優惠的批文。

公司使用的税收方面的法規或政策性文件。

公司欠税或其他税務糾紛的説明與有關文件(如有)。

税務機關是否對公司進行過稽查?如有，請説明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況

公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，並提供有關批准文件。

對上述關聯交易，請詳細説明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、佔同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

公司與關聯企業存在同業競爭的領域與範圍(如有)。

13. 公司的聲明

期後事項説明、或有事項説明、債務重組的説明、承諾事項的説明等。

14. 會計師事務所

請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書複印件。

四、 公司人力資源情況

15. 管理層及管理層的變化

請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，並提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，並提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術人員情況

請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關係(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關係(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。

17. 勞動合同情況

請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設置情況

請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請説明。

20. 福利情況

請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限於養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，並請説明其保險繳納情況。

22. 員工培訓

請提供公司本年度員工培訓記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要説明情況。

24. 公司人事制度

請提供員工手冊，包括但不限於員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。

五、 公司法律糾紛情況

25. 公司的重大債權債務

請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限於對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，並提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協議。

公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協議。

公司能否清償到期債務?

26. 公司的擔保

請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。

27. 公司重大經營合同

請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、採購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衞生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

如公司無以上情形，請出具書面説明，並分別説明公司無以上情形。

29. 公司經營活動的合法性

請提供公司經營中涉及的工商、税務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。

30. 公司主要經營性資產

請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。

如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面説明。

31. 公司對外投資

請提供公司對外投資的有關協議、批准文件，投資項目或投資公司的基本情況。

六、 公司其他情況

32. 公司的生產經營活動對環保的影響

請説明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所採取的措施的有關文件或書面説明。

33. 公司的產品質量標準

請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，並提供公司的產品售後服務承諾及質量服務體系。

34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告9

一、盡職調查的範圍與宗旨

有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省嶽南律師事務所根據xxxx社的委託，給予xxxx社提交給山西省嶽南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省嶽南律師事務所於20xx年九月十四日出具的關於山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記於省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，註冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閲讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調查方法與限制

本次調查所採用的方法如下：

1、審閲文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、税務等有關部分查詢。

5、參閲其他中介機構盡職調查的信息。

6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基於下列假設

1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的複印件均與其原件是一致的。

2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。

3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有xx社提交給我們的`文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之後，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之後某些情況會發生變化。

五、本報告的法律依據

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

六、本報告的結構

本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記於省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，註冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閲讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

七、盡職調查方法與限制

本次調查所採用的方法如下：

1、審閲文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、税務等有關部分查詢。

5、參閲其他中介機構盡職調查的信息。

盡職調查報告10

張家界旅遊有限公司：

我們接受委託，對張家界旅遊有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基於貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閲、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，並按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委託方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅遊有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批准設立的中外合資有限責任公司，該公司於xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局註冊號為xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營範圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權及註冊資本經歷次變更後，現註冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅遊有限公司出資xxx萬元，佔xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，佔xxx%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX

年至XXX年享受外商投資企業和外國企業所得税“兩免三減半”的税收優惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業減按10%税率繳納外商投資企業和外國企業所得税的優惠。

二期項目於XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方税務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納税所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算並享受企業所得税定期減免優惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業和外國企業所得税“兩免三減半”的税收優惠，並從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業減按10%税率繳納外商投資企業和外國企業所得税的優惠。

根據XXXX地方税務局萬山税務分局珠地税萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免徵城市房地產税5年的優惠，目前此項税收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批准成立的中外合資企業，公司註冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納並經註冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關係無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。

公司廠區在XXXXXX區，隨着XXXX經濟的發展，城市功能發生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環保政策的影響，不能用煤或煤製品自建發電廠，在成本方面無優勢。

20xx年企業所得税兩税合併，特區取消15%低税率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間税率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業減按10%計徵所得税的税收優惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得税優惠政策，新税法執行後，只能按18%的税率執行。存在所得税税負增大對利潤的影響，由於公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無法測算税率變動對公司税負的影響。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構及部門設置：

公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，未設置監事會或設監事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（XXXX，由XXXX派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、採購、銷售、人力資源、財務等方面的業務；並設1名副總工程師，分管質量控制業務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。

2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）

公司實際投資公司實際所

額 佔權益比例 公司名稱 註冊地 註冊資本 備註

================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX

================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理層及變動情況：

公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協助總經理分管供應部），3名高管專業為制槳造紙專業、1名為機械製造專業。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

XXXX年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管後勤副總經理離職；XXXX年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；XXXX年XX月分管公司企業戰略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；XXXX年XX月原技術部經理離職。

4、公司員工構成：

目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分佈、年齡狀況、教育程度見調查提綱。

5、公司員工報酬結構：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元, 税前最低20,000.00元； 部門經理：月薪税前平均約10,000.00元, 税前最高12,000.00元, 税前最低9,000.00元。

普通員工：月薪税前平均3,000.00元, 税前最高7,000.00元, 税前最低1,000.00元。

月工資支出總額, 税前320萬元, 年工資支出總額, 税前3,840萬元, 工資支出佔費用支出比重為1.87%。

公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。

（2）無高管持股。

（3）獎勵計劃：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發一個月工資）每年XX月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。

（4）保險、福利計劃：

年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

6、初步調查結論：

管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業出身，公司高管具備造紙行業相關的管理及技術水平。

公司採用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從製造行業出發，部門設置較為合理，符合現代企業制度要求，從企業發展的角度，公司重視銷售、採購、生產環節，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同

時認識到物流鏈對生產型企業的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業管理角度出發，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，並應設置審計部門，加強對財務工作的監督，據瞭解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利於基層財務核算的管理。

員工知識層次方面，大專以上學歷佔20%，高中學歷佔68%，整體文化層次適應本行業的技術要求。年齡方面，40歲以下佔80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是XXXX年後流失了多位技術骨幹，公司需加強技術骨幹的培養。

員工工資水平在XXXX屬於中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來管理層和中層幹部以及技術骨幹流失率偏高。

公司的管理風格，在強調個人創造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

三、公司業務考察和市場分析：

1、行業背景：

白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計劃，考慮項目一年半左右的建設週期，該行業未來兩年競爭趨緩。行業競爭環境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對衝了產品成本上升的不利影響，行業內一些主要上市公司一季度產品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降週期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量佔用漿總量約60%，比重高於紙業整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高於紙業整體。由於紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨着漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。

盡職調查報告11

一、SWOT法分析電視行業

中國電視獲得了巨大發展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業營銷競爭的重要策略，也得益於電視的普及和電視企業技術的不斷髮展。作為數量最多中小型電視公司由於規模小、實力單薄、經驗不足、沒有穩固社會關係，在發展經營環境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰和問題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業進行深入分析。

1.優勢(Strengths)

由於中小電視公司規模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態下運營，具備大型企業公司所沒有的成本優勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優勢，而區域中小公司對當地消費者偏好、社會環境、經濟關係、經濟政策、人際關係等方面比大型企業企業瞭解更方便、更深入；由於規模小，可以根據市場隨機而變，靈活反應，較為敏鋭地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、佔領先機；可以根據市場需要，靈活吸納創意等專業人才，組建專項企業團隊，而具備某方面的獨特優勢，一個具備好的創意的完全有可能在規模不大的電視公司裏誕生；由於沒有過多的投資沉澱，可以靈活調整自己經營方向，應對市場瞬息變化，發揮專業分工的優勢。

2.劣勢(Weakness)

與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由於電視台等媒介都自我專營企業，使得這些大型公司的呈現明顯後向一體化趨勢，而中小電視企業的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業與供應商的討價還價能力難以提高；由於缺乏知名度，使中小企業在同客户打交道時，沒有大型公司的品牌優勢；企業內部管理水平落後，多是家庭式的管理和經營模式，更容易發展成為企業未來成長的障礙；中小企業從業人員素質良莠不齊，為其發展增加了阻力。20xx年我國電視從業人員數量為95617人，到了20xx年數字變為107708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至國中學歷都進入了這個行業從事工作；我國監管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業需要付出更多的努力以謀求新的發展。

3.機遇(Opportunity)

隨着我國改革開放的步步深入，國內外客户增加，電視企業需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發展空間。現在的電視企業已經不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經發展為基於電視企業短片，企業形象片，企業宣傳片，產品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業、產品視頻宣傳包裝服務。企業企業需求者，尤其是數量眾多的中小企業為了自身的發展也逐漸開始青睞電視企業。在加入WTO後，在國外企業企業的先進管理、運營模式衝擊下，不斷推動國內企業不斷創新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業人員素質。電視企業製作技術的提高也是近年中小電視公司蓬勃發展的動因之一，如HDTV在廣播領域裏的廣泛應用，視頻特效的技術趨於完善，不僅提高了電視的視覺衝擊力，也更易為專業人員掌握。

4.威脅(Threats)

中國電視企業業市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領銜下，少數省級衞視異軍突起，而中小企業公司規模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業企業公司總數為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規模小，人員少，設備少，業務很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規定的該類企業公司的註冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業行業進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現今的電視企業公司小作坊化的局面。

小作坊式的電視企業公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區產生了惡性的競爭。從營業總額來看，從1996年起，外資企業公司幾乎獨攬了我國企業經營總額前五名。跨國媒介購買集團開始大舉進入中國初步發育的企業市場，這可能導致中國企業市場發展失去平衡，對整個企業行業發展造成巨大傷害。

二、產品介紹

TCL液晶電視

TCL LED電視L37E5200BE基本參數：

顏色: 珠光黑

屏幕尺寸: 37 英寸

制式: PAL

分辨率: 1920×1080

亮度: 400 CD

響應時間: 6.5 毫秒

HDMI接口: 2

USB接口: 有

電源電壓: 220 伏特

音頻性能: DDAS智能音效四種模式

屏幕比例: 16:9

水平視角: 178 度

垂直視角: 178 度

掃描方式: 逐行掃描

彩電類型: LED電視

電腦接口: 有

網絡接口: 有

AV輸入接口: 2

AV輸出接口: 1

外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

重量（包含底座）: 14 千克

外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

重量（不包含底座）: 11.5 千克

聲音輸出功率: 10×2 瓦。

三、質量檢測

本產品全國聯保，享受三包服務，如出現國家三包所規定的功能性故障時，憑生產廠家指定或特約售後服務中心的質量檢測證明，自安裝、調試結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質保期內享受免費保修服務！質保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售後電話4008123456

四、採購數量

800台

五、採購方式

公司採購部利用集中採購方式

六、採購途徑

公佈招標的方法

七供應商情況

費縣百姓實業集團成立於1995年，十幾年潛心經營，如今的百姓集團已經發展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產基地、及房地產在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業的集團企業。

百姓實業集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創新求實、穩步發展”的企業精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓説好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一杆天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫着百姓超市的經營理念，生活不忘，百姓有約。

八、選擇標準

屏幕尺寸 32.000

屏幕比例 16:9

分辨率 1366×768

反應時間 0.000

高清 1080i/720p

最高支持分辨率 1920*1080

最佳觀看距離 3～5米

動態插幀技術 50Hz

背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

產品類型 中尺寸720p系列

液晶面板 VA面板

3D電視 否

音頻性能 揚聲器*2

接收制式 PAL

聲音輸出功率 10W×2

外觀其他

盡職調查報告12

隨着全球化經濟的不斷髮展和市場競爭的日益激烈，企業間的兼併也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業兼併盡職調查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學而有效地進行人力資源盡職調查，將直接影響企業兼併活動的成功與否。

一、盡職調查與人力資源盡職調查

在企業兼併中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，後來也指兼併雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調查一般在企業兼併雙方已達成兼併意向但尚未兼併之前履行的活動，主要內容包括：財務和税務盡職調查，經營管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般採用信息清單法實現調查，通過檢查財務報表、評價經營管理和審查法律責任等獲得信息。

人力資源盡職調查是企業經營管理盡職調查中的一個部分，雖然佔整個盡職調查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設置、人力資源質量、人力資源成本、企業文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業的影響等，其作用主要表現在兩個方面：一是為談判議價和兼併決策提供有關人力資源的依據，二是為可能的兼併作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。

二、人力資源盡職調查的內容

企業兼併的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模塊會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業文化特質四個核心方面予以考慮。

1、人員與組織

包括企業人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等。考慮的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線職能制還是事業部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質情況，指員工總體的學歷、能力、工作經歷年齡等；中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、能力、工作經歷、年齡及本企業的工齡等基本情況；選聘經理人員的關鍵能力要素和標準；職位

説明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標準操作流程等。

2、人員管理與效率

包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發展計劃、員工和組織績效管理、組織運行效率等。

人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門的組織結構、崗位設置和人員配置；人力資源事務的外包；人力資源信息系統的使用；人力資源管理協會的加盟和團體交流等。

薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金佣金制度、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。

員工培訓和發展的調查子項：員工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果後續跟蹤；員工職業發展規劃；中層管理人員的能力評價系統和職位後繼計劃；對關鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動程序等。

員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業整體績效的方式；企業整體績效管理系統；中高層管理人員的績效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。

3、法規遵循情況

指企業在勞動用工中執行當地的法規情況。與國內企業間的兼併相比，跨國企業間的兼併更重視勞動用工中法規遵循情況的調查。跨國公司將母公司的價值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執行勞動法規會給企業帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。

企業法規遵循情況的調查子項：員工手冊、勞動合同等聘用文件，與勞務人員的聘用關係；基本聘用條件以外的協議；中止或終止聘用關係的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環境安全和健康的認識；企業對環境社區和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內部環境控制；安全培訓和意識教育；事故發生率；職業健康檢查；重大疾病情況等。

政府勞動部門對企業年度檢查情況；公司的內部審核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質詢；勞動爭議；勞工爭議發生情況等。

4、企業文化特質

企業作為組織行為方式，最終在企業文化上得以反映。目標企業的文化適合程度對兼併決策以及兼併整合的成敗起關鍵的作用。

企業文化特質調查子項：管理模式；領導風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會組織的作用等。如果是跨國企業間的兼併，還涉及授權程度和本地化管理程度等。

三、人力資源盡職調查的程序

人力資源盡職調查過程一般由人力資源盡職調查準備、調查實施、調查結果分析與總結、調查結果應用四個環節構成。

在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動計劃、建立調查小組、對小組成員進行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。

人力資源盡職調查活動計劃主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時間安排等。

人力資源盡職調查小組的建立，並確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的諮詢顧問組成，兼併目標企業的各層管理人員和相關員工會參與被調查的過程。調查小組組長的主要職責是：領導小組成員制定和實施人力資源盡職調查計劃，尋求和協調公司內外部對於調查的支持，控制調查進程和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支持依據等。組長一般由企業高層管理者承擔。企業高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動本企業資源，支持人力資源盡職調查計劃的完成，提供與調查對象相應的本企業信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業人員的主要職責是：運用專業知識和技能協助組長具體制定和實施調查計劃，反饋調查過程中的要點，建議方案選擇和調整，撰寫調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部諮詢顧問則跟蹤整個調查過程，對計劃、實施、分析和總結及應用等系列工作提出諮詢意見和建議。

依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：問卷調查、與有關人員面談、審核有關人力資源制度、資料、

記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會不同。

在調查實施階段，調查小組依據調查計劃，運用調查方法，如問卷調查、面談等開展調查，並對調查過程進行控制和調整。在實施調查過程中，有時會遇到調查對象迴避或應付調查人員提出的問題，使調查難以得到所需信息，這時就需要根據實際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。

在完成每項預定的調查內容和類別以後，及時記錄調查信息，以甄別關鍵要素和信息的客觀性、真實性，在隨後的進程中進行再核實和再調查。

在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動後，需要對所獲得的信息進行提取和分析，並與本企業自我調查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是採用表格形式，簡潔明瞭。

在調查結果應用階段，根據調查報告，判別目標企業人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業文化對兼併整合的難易程度及是否可進行控制，為兼併決策提供人力資源方面的依據。調查結果應用於兼併後企業組織重組和人員整合、人力資源相關制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業文化的整合等方面。

四、盡職調查在公司兼併收購交易中的地位及程序的矛盾性

人力資源盡職調查涉及企業併購後企業文化的整合，因此，盡職調查與併購整合有着非常重要的相關性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同、協議及其管理以及領導能力、組織文化和僱傭慣例等諸多問題的管理。

然而，按照通常的做法，在公司進入兼併或者收購程序之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調查和初步決策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼併收購、公司發展、金融、財務、和具體業務操作方面的人員，從歷史經驗來看，盡職調查過程中主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產、養老金債務、重大合同、協議等項目的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。

然而，經研究發現，在整個併購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業能夠意識到人力資源在併購中的價值，儘早關注併購中有關“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務分析上，併購的成功機率會大大增加。

因此，在企業併購中，一定要重視人力資源的盡職調查。

五、人力資源盡職調查過程中應當注意的問題：

併購有兩個階段的風險點最集中，一個是併購決策前的盡職調查，另一個是併購後的業務整合，其實很多在整合過程中顯現風險隱患往往與併購前期的準備是否充分息息相關，因此，併購前期的充分準備是併購及後期整合成功的最根本保證。

因此，在併購過程中要充分注意下列事項：

1、知己知彼——實施充分全面的盡職調查

企業併購複雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業併購前進行細緻周到的盡職調查至關重要。併購企業往往會投入大量精力來分析自身和目標企業的資源優勢；評估協同效應；預測產業未來發展趨勢、判斷產品壽命週期，以制定正確的收購價格標準和把握併購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業的各類負債情況；高層管理團隊對併購的認同度；併購雙方在管理模式、企業文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的併購整合挑戰及風險會在哪裏等等。

只有做到這些，才能使企業併購工作做到有條不紊，才能在併購過程中佔據主動地位，否則，併購企業將來在併購中不僅可能處於被動，還有可能使併購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使併購企業對整個併購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協同增效有更現實的認識。

在併購中，企業家常常因為過於希望達成交易而回避直面不確定性高的問題，結果解決這些複雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為並沒有參與初期的談判而不願意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的併購案中經常會看到的。

2、居安思危——提早制定併購後整合規劃

xxx公司對全球115個併購案例進行分析，有60%左右的併購案實際上損害了股東的權益，購併3年後，新企業的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關鍵的因素是缺乏系統的併購後整合計劃和執行的無效。

絕大多數企業在完成了併購之後才開始考慮整合工作，由於整合規劃的缺失或滯後使併購後的工作無法順利開展，失去了創造整合效應的最佳時機。在不成功的併購案例中，有72%的企業在交易結束時還沒有形成對被購企業清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業在交易結束時還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實施上的滯後與併購失敗之間形成了很強的因果關係，而且還會使被購企業內部產生混亂和不信任感。

建立整合的企業包括整合併購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業儘快進入運營狀態，更重要的是建立統一的標準，確保併購雙方員工在新的企業裏得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地瞭解。同時，提前對整合進行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫於業務的壓力而應付了事。

3、求同存異——構建併購企業文化價值觀

任何併購企業之間都會面臨因文化差異而產生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是併購當中最有挑戰的一環。要想把文化的衝突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，併購雙方建立相互信任、相互尊重的關係，拓展併購雙方員工換位思維，培養雙方經理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助併購企業更好地實現其它方面的整合，為同一目標而努力。

在併購僅僅是意向時，人力資源應幫助併購決策者客觀地評價雙方文化的優勢和侷限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業的文化價值交集又是什麼。成功的併購通常能夠在文化整合的同時肯定各自企業過去的成功文化，讓雙方企業在未來和過去之間找到平衡。過於急進或由於一方過於強勢而導致的否定型文化整合會引發對新文化的牴觸。

聯想在併購IBM的PC事業部後，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎，並且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯想更快地吸納IBM的優秀管理模式，加速業務的整合。

知人善任－挽留啟用被購方的核心人才

併購後被購企業常常出現人才流失現象。被購企業在控制權轉移後，可能使其部分員工擔心在新環境下無法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購後權力會喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因併購而引起的人員震盪，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。

企業在併購前就要明確“人才”是否是本次併購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對併購的成功有何影響。併購企業對人才的態度將會影響目標企業員工的去留。如果目標企業人員感覺到繼續發展機會的存在，自然願意留任。

人力資源部必須配合併購決策者確定挽留的人才羣體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協商中雙方關注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束後，很多核心人員仍然會另謀高就，對併購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統的管理，如發展計劃、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業的承諾。

併購通常會導致管理團隊構成的調整，如果不能儘快明確新管理團隊，無疑將導致混亂。所以企業應當迅速行動來避免揣測和流言。最高級領導層應當在完成併購後的第一週到位，接下來的三週則要決定最佳的管理方法和制定計劃實施的目標，並在第一個月裏指定第一層的管理團隊。

併購後的藍圖—持續、透明地溝通

當管理層在高瞻遠矚地規劃併購後的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：併購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業生涯和他的工作環境。如何讓員工以平穩而積極的心態去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議併購企業的人力資源部在併購意向明確時開始制定貫穿併購全程的溝通計劃：從宣佈併購，到交易完成，到企業合併初期，不同階段的溝通重點是什麼，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。

持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業務。同時，這有助於減少員工的慣性效應。當員工對併購的原因不瞭解，或不清楚他們應當如何在新企業裏工作時，這種慣性效應便會發生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像併購並沒有發生一樣。一旦這種效應形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助於在員工、客户、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。

盡職調查報告13

證券市場是一個公開、透明的公共平台，本着對廣大中小投資者負責人的態度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規對證券公開發行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會進行盡職調查。

一、公司財務狀況調查

調查內容主要包含內部控制調查、財務風險調查、會計政策穩健性調查三大方面。這部分調查主要由會計師事務所完成，通過文件查閲、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。

二、公司持續經營能力調查

主要調查公司主營業務及經營模式、公司的業務發展目標；公司所屬行業情況及市場競爭狀況；公司對客户和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。

這些內容多數由IPO諮詢機構來執行，通過詢問公司管理層、查閲經審計的財務報告、蒐集比較行業及市場數據、供應商和客户實地調研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業高層作戰略參考。

三、公司治理調查

包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭；對外擔保、重大投資、委託理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。

這些內容多數由律師來完成，主要盡調方法包括諮詢公司律師或法律顧問，查閲公司章程和管理文件，查閲具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調查等。

四、公司合法合規事項調查

部分調查內容包括調查公司設立及存續情況；最近三年是否存在重大違法違規行為；股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納税情況；環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務所來完成，主要盡調方法包括文件查閲、實地調研、第三方核查等。

盡職調查報告14

商業地產收購併購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購併購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的瞭解，而收購併購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了迴避甚至掩飾，雙方之間存在着信息不對稱。

盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購併購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關係以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細緻的調查和分析，以求準確瞭解目標公司的真實狀況。

二、盡職調查的程序

盡職調查沒有固定的程序，但總體來説，其一般流程如下：

1、由收購併購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。

2、由收購併購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。

3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。

4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，並製作資料索引。

5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集並分析有關的資料。

6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。

三、盡職調查的主要內容

（一）目標企業的設立和合法存續

查閲目標企業設立時的政府批准(如有必要)、名稱預先核准通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。

（二）目標企業的股東及其註冊資本繳納情況

核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、註冊資本、實收資本、註冊地、企業類型、經營範圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。

（三）目標企業的主要資產

取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋佔用範圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業的生產經營及重大合同

核查目標企業的經營範圍是否符合法律、法規和規範性文件的規定及實際經營範圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營範圍內的業務所需的所有批准、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閲目標企業的重要法律文件和重大合同，瞭解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購併購的相關條款約定。

（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況

查閲公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，瞭解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閲公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購併購是否存在程序上的障礙。

調查目標企業的僱傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購併購造成障礙的勞動合同。

（六）目標企業的納税狀況及依據

查閲目標企業的國税與地税登記證、年度財務報表、最近3年的納税申報表等文件資料，核查目標企業執行的税種、税率及是否享受税收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的税種、税率是否符合法律法規的規定。取得當地國税與地税主管機關就目標企業最近3年納税情況出具的證明文件，查閲相關納税資料，核查目標企業最近3年是否依法納税，是否存在欠税，是否存在被税務部門處罰的情形等。

（七）目標企業的重大債權債務

查閲目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閲目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

（八）目標企業的法律糾紛

調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、法律盡職調查報告

一般法律盡職調查報告包括如下內容：

1、收購併購方對盡職調查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；

3、進行盡職調查所做的各種假設；

4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調查報告15

第一部分 盡職調查報告引言

國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，於20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閲了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閲了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，並對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。

本盡職調查報告所涉及之事實、數據及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之後某些情況會發生變化。 為實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，文件等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

工作組 盡職調查工作組

一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、

30MWP二期、

三期項目 30MWp三期光伏電站項目

達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司 達力斯發電 寧夏達力斯發電有限公司

光泰實業

神鵬發電

神鵬投資

光泰典當

市工商局

開發區工商局

永寧工商局

寧夏發改委 寧夏光泰實業有限公司 寧夏神鵬新能源發電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術開發區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發展改革委員會

第二部分 盡職調查報告正文

第一章 達力斯太陽能

第一節 公司主體

一、 主體資格

工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

二、股東情況

三、變更情況。

1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發電有限公司；

2、變更經營範圍：增加光伏投資建設諮詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術諮詢服務。

第二節 光伏項目前期相關文件

工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關文件進行審查，作出如下報告：

一、一、二期項目

（一）、一、二期項目已具備的文件：

1、同意開展前期工作的函

一期：寧發改能源【20xx】495號

二期：寧發改能源【20xx】534號

2、項目可行性研究報告

3、項目建設用地預審意見

一期：寧國土資預審字【20xx】42號

二期：寧國土資預審字【20xx】41號

4、環評批覆函

一期：寧環表【20xx】132號

二期：寧環表【20xx】133號

5、水土保持方案批覆函

一期：寧水審發【20xx】251

二期：寧水審發【20xx】252

6、建設項目用地不壓覆礦產資源備案證明

一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

7、地質災害危害性評估報告

8、接入系統一、二次設計報告

9、接入系統一、二次設計報告審查意見

一期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】177號（單發）

二期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】171號（單發）

10、接入系統一、二次設計報告審批意見

一期：寧電函【20xx】335號

二期：寧電函【20xx】339號

11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

（二）、一、二期項目所缺資料

1、安全預評價報告本案的函（正在做）

2、建設用地批准書

3、國有土地劃撥決定書

4、建設用地規劃許可證需待項目備案後落實

5、建設工程規劃許可證

6、土地使用證

7、能評批覆（預計9月中旬完成）

8、項目備案。