盡職調查報告通用15篇

隨着個人的素質不斷提高，報告有着舉足輕重的地位，報告包含標題、正文、結尾等。那麼你真正懂得怎麼寫好報告嗎？以下是小編為大家整理的盡職調查報告，歡迎大家分享。

盡職調查報告1

一、盡職調查的方法

1、審閲文件資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閲，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜誌、業內人士等信息渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

二、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循着“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途説下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

三、盡職調查的範圍

（一）公司基本情況

1、公司設立情況

瞭解公司註冊時間、註冊資金、經營範圍、股權結構和出資情況，並取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閲公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查瞭解主要股東的背景，相互之間關聯關係或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查瞭解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查瞭解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限於上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，瞭解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閲三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閲有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

（三）業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業，瞭解行業監管體制和政策趨勢，瞭解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，瞭解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、採購情況

通過與採購部門、主要供應商溝通，查閲相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的採購金額及所佔比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

3、生產情況

取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客户基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場佔有率進行分析。瞭解公司對主要客户(至少前 10 名)的銷售額佔年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期後對公司的影響，並瞭解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用佔主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

（四）同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客户對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關係，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閲賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

（五）財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、淨利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、淨資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產週轉率、存貨週轉率和應收賬款週轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

3、納税情況

查閲公司報告期的納税資料，調查公司所執行的税種、税基、税率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司税收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的税收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和税收管理部門的有關規定，分析公司對税收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據瞭解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

（六）業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道瞭解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，並對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客户談話等方法，瞭解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計劃的執行和實現情況

取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購併、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關係。

（七）融資運用分析

通過查閲公司關於融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別説明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調查

1、風險因素

通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道瞭解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，並參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、採購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，並核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閲合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、諮詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

盡職調查報告2

一、房地產開發建設

1、投資規模分析

1-12月份全市共完成房地產開發投資45、89億元，比去年同期的33、14億元增長38、47%;房地產業直接產生税收6、74億元，佔全市地税徵收總收入的38、3%。

2、在建規模分析

1-12月份，全市共有房地產在建項目67個(含待銷尾盤)，其中開發面積在10萬m2以上的達到22個，在建房屋施工面積464、95萬m2，比去年同期的324、31萬增長43、37%，房屋新開工面積197、75萬m2，比去年同期的133、08萬增長48、59%，房屋竣工面積100、71萬，比去年同期(69、97萬)增長43、93%。

二、房地產市場供給

1-12月份經審批共准許預售商品房屋面積122、47萬，比去年同期的98、6萬增長24、21%，加上歷年累積81、44萬，全市今年1-12月份商品房市場投放量為203、91萬，減去1-12月份商品房銷售面積98、02萬，目前我市可面向市場銷售的商品房面積有105、89萬，其中期房面積83、78萬，現房面積22、11萬(其中:住宅19、01萬，佔85、97%;商業營業用房2、48萬，佔11、23%;其他0、62萬，佔2、8%)，一年以上現房空置3、04萬。房地產市場分析報告。

三、房地產市場需求

1、商品房銷售分析

1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216户，其中住宅6954户。房屋備案登記銷售面積98、02萬m2，比上年同期的92、5萬增長5、97%，其中:期房銷售登記備案面積69、88萬m2，佔銷售總面積的71、29%;現房銷售面積28、14萬m2，佔銷售總面積的28、71%，商品房成交金額45、64億元，比去年同期的40、7億元增長12、14%。另據統計，鄉鎮人員進城購房面積53、44萬，佔銷售總面積的54、52%，與上年同期的52、94%增加2個百分點;城區人員購房面積31、54萬，佔銷售總面積的32、18%，比上年同期的38、36%減少6個百分點;外來人員購房面積13、04萬佔銷售總面積13、28%，比上年同期的8、7%增加5個百分點。

2、商品房屋套型分析

1-12月份單套建築面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套，佔銷售總套數的24、48%，90144普通商品住宅銷售4424套，佔銷售總套數的63、62%，144以上的非普通商品住宅銷售828套，佔銷售總套數的11、91%。

3、存量房屋交易分析

據統計，1-12月份我市城區共辦理二手房轉移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長52、89%，成交面積33萬，比上年同期(20、75萬)增長59、04%，成交額為8、9億元，比上年同期(4、62億元)增長92、64%。一、二級市場交易比例(98、02萬/33萬)為2、97:1、0、

四、房地產市場價格分析

據統計，1-12月份全市商品住房均價為3640元/，第4季度全市商品住房均價為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4、83%;另各區域商品住房平均價分別是瀏陽河以北區域3743元/、瀏陽河以南區域4355元/、行政中心區域3562元/、工業新城區域3096元/，其它鄉鎮區域2831元/。

五、房地產市場運行特點

1、土地市場成交及房地產開發投資穩步增長，房地產開發行業保持對市場信心。房地產市場分析報告。

全年房地產用地成交面積、成交單價及在建在售項目的房地產開發投資均較上年有較大增長，表明房地產開發行業對我市的房地產市場保持了較好的信心。

2、房地產銷售總體增幅逐月收窄，商業房產銷售保持相對較高增長。

20xx年一季度，商品房銷售同比增幅達123、1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷售總量同比增長幅度僅5、97%。其中，商業房產的銷售一直保持了30%以上增幅。

3、商品住房銷售品質為先，高品質樓盤銷售量大。

20xx年全市共銷售商品住房80、44萬，其中城區62、4萬，鄉鎮(園區)18、04萬。環境、品質相對較好的樓盤銷量大，單價4000元以上樓盤銷售32、39萬，佔住宅總銷售量80、44萬的40、27%。

六、下階段房地產市場發展建議

1、堅持高起點規劃、有序發展

一是注重規劃的前瞻性，使我市房地產開發形成“統一規劃、統一開發、統一徵地、統一管理”的有序建設格局。二是園區(鄉鎮)房地產發展要科學佈局，有序引導產業發展的規模和方向，避免出現市場過剩風險。

2、推行政企合作，推進成片開發

一是鼓勵房地產開發企業主動參與到土地一級開發中來，對於積極建設基礎設施移交給政府的企業，可優先獲得土地開發權利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓，促成土地的成片轉讓。二是為成片開發的開發企業提供政策支持和便利政務通道，引導銀行提供信貸資金支持，開通政務綠色通道等等，鼓勵房地產開發向集約化、多元化、多配套的方向發展。三是在項目運營上，鼓勵開發企業自持物業，持續提供就業崗位，帶動片區經濟發展。

3、以城市營銷推進房地產外向性宣傳

充分整合、發揮瀏陽的政治優勢、經濟優勢、文化優勢、區位優勢、資源優勢、生態優勢等區域優勢，形成城市品牌、提升城市價值，以城市品牌助推城市房地產的價值釋放。

4、堅持強化行業監管，促進房地產市場的健康持續發展

一是加強引導，提高房地產企業的整體資金實力和管理水平。適當提高新申辦開發企業的從業門檻，引導老房地產開發企業注重企業品牌的培育，爭取培育一批本地高品質的品牌房企;二是加強市場監管，加大對違法違規行為的核查力度，重點查處消費者投訴集中、媒體曝光的企業和項目。三是建立信用信息管理制度，實施信用普評，將實力不濟、失信的企業逐步淘汰，對於無開發資質、開發能力弱的企業進行整頓。

盡職調查報告3

一、為什麼要編制商務盡職調查報告

可以為交易完成後價值提升和併購後整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業前景。商業盡職調查遵循審慎原則，有着一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業前景。通過對其宏觀環境、市場規模、競爭格局、業務流程、基礎設施、企業價值評估六大板塊進行全面分析，瞭解企業過去創造價值的價值，分析企業未來創造價值的機制；瞭解目標公司所處的行業地位和未來發展趨勢；並通過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成後價值提升和併購後整合方案的制定做出準備。

二、商務盡職調查報告的主要內容

1、宏觀環境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。

2、市場規模分析包括市場界定、市場國模、市場特徵、發展趨勢四個方面。

3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

4、業務流程分析包括研發、採購、生產、物流、渠道、銷售、售後七個環節分析。

基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。

5、企業價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。

三、商務盡職調查所需要資料

1、委託人的身份證明文件和委託機構相關資料。

2、委託人需要提供調查標的、路徑和意圖。

3、提供被調查人或企業的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯繫方式，方便跟進。

四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

1、盡職調查可以公開進行，也可以祕密進行。目前，登尼特採用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。

2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。

3、報價參數：按照調查範圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。

五、盡職調查的專業機構與專業操守

1、盡職調查一般按照專業操守，由專業機構來進行。

2、登尼特具有專業律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業調查人員，他們將按照專業指引進行盡職調查工作。

3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。

5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環境下進行，不能觸發當地的隱私條例和相關法律法規。

6、涉及超出登尼特企業能力範圍的，登尼特將委託專業第三方繼續相關盡職調查工作。

六、商務盡職調查的服務流程

登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談並確定調查標的、模式和內容=》簽署委託協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收並提交報告。

盡職調查報告4

XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調查報告

XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，併為託我公司擔保，期限X年。我公司於XXXX年XX月XX日進行了現場調查。

一、基本情況

公司名稱： 成立時間： 地址： 註冊資本： 經營範圍：企業類型：（高新技術企業/勞動密集型企業） 股權結構： 企業沿革：（包括企業近三年主營業務、股權、註冊資本等企業 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業績及大事記等）企業發展方向、戰略： 企業獲得技術和其他證書：

二、管理情況

管理層素質： 管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環節等作簡要分析説明）

三、產品市場及行業狀況

企業產品及製造方法介紹：（主要介紹企業產品種類、產品用途，屬自主生產或是委託加工或其他形式）

生產狀況：（主要説明企業生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況） 產品技術狀況：（主要説明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發機構等）

市場需求及產品發展前景：（包括產品的市場佔有率，市場發展空間，市場需求狀況等，以及企業研究開發成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環保問題等）

產品所在行業分析：（行業發展趨勢，進入該行業的政策限制、基本條件，行業的週期分析及預測）

產品競爭分析：（包括企業的主要競爭對手的説明，該企業所在的行業地位，質量管理體系實施情況，企業的主要競爭優勢表現）

營銷策略：（主要説明本企業在產品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售後服務模式等方面所採取的措施）

主要客户羣體分析：（説明企業的前十大供應及銷售商的情況，分析客户變動原因對企業的影響力）

四、信用情況

企業信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：

五、財務分析

償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經營能力分析：（分析時，注意剔除企業非正常經濟業務帶來的收益，應着重分析企業的主營業務的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應區分企業增長是由於經營管理水平的提高帶來的，還是由於外部經濟環境變化或其他原因而產生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況説明等）上下游情況分析： 現金流分析：

財務分析綜合結論：

六、風險性分析

政策性風險分析： 技術性風險分析： 經營管理風險分析： 市場風險分析： 財務風險分析： 道德風險分析：

七、貸款用途及還款來源

八、信用結構方案

九、結論

（影響決策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、 人才方面、管理方面、

政策方面）

項目經理：風險經理：

盡職調查報告5

一、概況

企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，註冊資本與實收資本，相關變化情況等）。

企業經營範圍及主業、資質等。

上年末及最新一期主要財務數據。

二、基本素質

結論性評價【相當於每個環節的分析結論】。

控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。

企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。

企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。

人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規範化管理為判斷標準】

主要內部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】

三、經營分析

（一）經營環境

結論性評價意見。

政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、税收政策、行業監管等【重點關注新近出台的政策對企業經營管理的影響】。

競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調與企業主業的相關性】

（二）經營狀況

結論性評價意見。

介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客户羣、供應商、主營業務份額）。

企業竟爭能力，竟爭優勢。

經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命週期）。

經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。

企業面臨的主要經營風險等。

（投融資分析）

融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。

投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。

（三）發展前景

公司自身的發展策略、發展後勁、股東支持。

公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。

結合行業趨勢、特徵和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。

四、財務分析

（一）財務結構

結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】

總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】

債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）佔比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的佔比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度。【淨資產與年末貸款餘額比率】

資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，並分析判斷企業主要資產的質量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規模或經營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金迴流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產淨值率】

（二）償債能力

結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素後對企業償債能力強弱的判斷意見】

流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現金比率】

現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經營性現金淨流入量與流動負債餘額比率】

對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；//對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析。【非籌資性現金淨流入量與流動負債餘額比率，非籌資性現金淨流入量與負債總額比率】

付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】

或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兑匯票貼現等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】

（三）經營能力及效益

結論性評價意見。【企業主業的成長性，週轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】

經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產週轉效率（需要結合企業的經營特點，營業週期等展開分析）。【主營收入現金率，應收賬款週轉速度，存貨週轉速度，總資產週轉速度】

經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、淨利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響。【毛利率，營業利潤率】

資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務槓桿運用效果進行分析評價。【淨資產收益率，總資產報酬率】

五、資金用途及方案簡介

（一）融資資金用途

（二）租賃方案簡介

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、標的物介紹及可處置性分析

（一）標的物介紹

（二）可處置性分析

評估租賃標的物市場價值、在承租人生產經營中的作用，並做可處置性分析。【承租人退租，續租，留購；出租人處置變現，二次出租；設備製造商回購等】

七、項目風險防範措施

結論性評價意見。

項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）

主要風險防控措施；

擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。

其他風險防控措施（此項可選擇）；

項目後續跟進管理措施。

八、項目收益預測

影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數、摺合佔用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業費用率、營業税率和所得税率。【預測的前提條件是假設合同被嚴格履行】

九、總體評價

對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。

盡職調查報告6

21世紀是一個變化難測的世紀，是一個催人奮進的時代。科學技術飛速發展，知識更替日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰，隨時隨地的會出現在每一個社會成員的生活中。抓住機遇，尋求發展，迎接挑戰，適應變化的制勝法寶就是學習——將所學專業理論與實踐聯繫，培養實際工作能力和分析解決問題的能力，達到學以致用的目的，為今後更好地工作打下堅實的基礎。

我於20xx年3月30日—20xx年7月30日在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進行了實踐調查與學習。

一、調查單位的基本情況

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX是眾多品牌在XXXX地區的代理公司，其中代理包括陶瓷產品、各類牆磚地磚、各類防盜門、防火門、衞生潔具、外牆塗料、防水材料、新型保温材料、各類水電水暖電器、各類照明燈具，其業務範圍以設計施工及其他領域。

自成立以來，公司的管理團隊就意識到技術服務的重要性，並始終致力於建立本地化的技術應用支持及售後服務，以滿足迅速發展的工業市場和建築市場的需要。

公司內部機構設置：總經理辦公室、財務部、辦公室、工程部、營銷部、質量安全部、會議室、檔案室共8個，不同部門分工明確，相互配合 。其中財務室設有財務負責人一名，會計一名，出納一名，財務記賬員一名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，並及時、準確、完整的記錄、計算、報告財務收支和業務開展情況，為下一步工作提供真實、完整的會計信息。

二、調查內容

我將單位的財務人員崗位的分工、人員是否有專業證書、是否專職、

是否遵守財務人員的職業道德、賬冊設置情況、財務制度設置及日常發票管理作為主要調查內容。

三、調查結果

通過這次調查，發現該公司賬冊（總賬、明細賬、銀行存款日記賬、現金日記賬）設置齊全，記載及時，基本可以做到賬帳、賬證、帳實相符，財務做到日清月結。財務人員均取得專業證書，財務人員都為專職人員，並能夠遵守會計職業道德，沒有相關違法行為發生。在調查中還發現幾點好的做法。

（一）崗位分工明確，

會計的主要是編制和報送各種報表，辦理工商、税務的年檢工作，負責往來賬款的核對，及時收取應收賬款，負責公司的發票管理工作和檔案保管工作。出納主要是管理現金、管理支票並積極配合銀行做好對賬、報賬工作、及時編制銀行餘額調節表。財務記賬員主要審核記賬憑證的科目運用是否恰當，審核原始憑證的準確性，及時完成賬簿的登記工作，打印裝訂憑證，完成會計歸檔工作，負責賬務的查詢工作及其他事務。他們合理的分工，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監督，使內部控制貫徹執行。

（二）支票、匯票、發票管理

1．支票由出納員保管，支票使用時必須有“支票領用單”，經主要負責人簽字，然後按批准金額封頭，填寫日期、用途、登記號碼，領用人在支票領用簿上簽字備查。

2．支票使用後憑支票存根，原始憑證由經手人簽字、會計核對（購置物品由保管員簽字）、負責人審批，填寫金額要無誤，完成後交出納人員。原領用人在“支票領用單”及登記簿上註銷。

3．支票使用後未交回存根，財務人員月底清帳時憑“支票領用單”轉應收款，發工資時從工資中扣還，當月工資扣還不足，逐月延扣，直至領用人完成報帳手續。

（三）會計檔案管理

1．凡是公司的會計憑證、會計帳簿、會計報表、會計文件和其它有保存價值的資料，均應歸檔。當年形成的會計檔案，在會計年度終了後，暫由公司財務部保管一年，期滿後，由財務室編制移交清冊，移交公司檔案室統一保管。

2．財務室和檔案室的財務檔案不得攜帶外出，如有特殊需要，經財務負責人批准，可以提供查閲或者複印，並辦理登記手續。查閲或者複印財務檔案的人員不得在會計檔案上塗畫、拆封和抽換。未經批准不得私自翻閲。

（四）現金管理

1。支付1000元以上款項，應以支票或匯票支付，確需用現金支付的，應經負責人批准、主管會計審核後支付現金。

2。．公司業務人員需支用現金時，必須填制“現金使用審批單”由總經理審批、財務經理簽字後支取；使用後由經手人簽字，總經理核批，財務經理審查後入帳。

3。．各項目提取現金時，必須由項目負責人填制憑證並簽字後，由分公司（事業部）出納到財務部辦理取款手續。

4。．一切開支的單據，必須在三日內到財務部辦理結算，否則一律不給予報銷。特殊單據的費用超過三百元，須經當事人兩人證明方可報銷。

5。出納員應當建立健全現金帳目，逐筆記載現金收付。帳目應當日清月結，每日清點，帳款相符。

四、本人作業

在此調查活動中本人蔘與了公司財務作業的有：

（一）網上申報劃税的三方協議第簽訂

（二）小規模安裝開票系統及購買發票

（三）到銀行領用轉賬支票

（四）負責伊犁文化藝術活動中心（伊利大劇院）項目的銀行轉賬登記

（五）開具小規模發票

（六）對一般納税人開具的增值税發票進行驗證操作

五、參與作業的收穫與感想

通過參與作業，我在學習財務管理知識的同時，拓寬知識面，掌握多學科知識；努力鑽研與本職工作相關的多方面的業務技能，不斷提高工作效率和質量。從中我得到了一些收穫和感想：

發現税款的劃轉方法分為兩種，一種為納税人自行劃轉（正劃），就是説你自行申報並經由國庫經收處（開户銀行）劃轉税款至國庫（人民銀行），該項操作是你自己完成的，另外一種就是税務機關經你同意，通過税務局數據庫把應繳納的税款經國庫經收處劃轉至人民銀行（稱之為倒扣）。國庫經收處（你的開户銀行）的劃轉憑證可以作為完税憑證進行記賬，也可以到税務機關申請打印“税收電子轉賬完證”。 簽署三方協議（納税人、税務、銀行）是方便納税人的一種電子繳税形式，這樣税務機構可以減少人力並且辦事效率大大提高，也能保證税收的正常運轉，對於納税人來説不需要浪費大量的時間在税務大廳等候，也加強了納税人的辦事速率。各企業辦理三方協議也不很困難的事情，只要帶好税務局要求的證件就可以辦理，所以説開户行自動劃税扣款還是比較方便各企業對財務進行管理。

我對公司的開票系統進行了安裝，從中學習瞭如何能夠正確的錄入發票和開具發票，開票系統裏的數量一定是與紙質版發票數量相吻合的，對於發票管理又有了進一步瞭解。但是發現公司財務崗位配備人員的計算機電算化技術比較薄弱，給自己工作帶來了麻煩，效率不高，增加了工作量。因此財務人員必須需要一定的計算機電算化知識，現在財務管理上不同機構都開始進行電腦操作，不懂得如何使用，會給以後自己進行財務作業造成困擾，並且帶來不必要的麻煩。

我通過對伊犁大劇院的銀行存款日記賬進行登記以後，從中學習到了銀行存款日記賬是用來核算和監督銀行存款每日的收入、支出和結餘情況的賬簿。銀行存款日記賬應按企業在銀行開立的賬户和幣種分別設置，每個銀行賬户設置一本日記賬。由出納員根據與銀行存款收付業務有關的記賬憑證，按時間先後順序逐日逐筆進行登記。每日結出存款餘額。這樣整個項目的財務支出與收入就穩穩有序。

盡職調查報告7

一、盡職調查與法律盡職調查

(一)為什麼要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業夥伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業夥伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成後的整合計劃提供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業務(客户／投資銀行)

(2)財務税務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(包括但不限於環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客户的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客户可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構複雜、人數眾多並且有複雜的歷史遺留的勞動問題，客户或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查並提供諮詢。

2、從客户擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼併收購

(2)證券首次公開發行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

瞭解擬議交易的類型，有助於律師明確法律盡職調查的方向和範圍。此外，就不同類型的交易，客户對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客户類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2)目標公司對投資人的.盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客户聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客户瞭解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客户判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客户提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割後的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客户提供法律上的依據和支持。

二、法律盡職調查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基於該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的'內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客户應當在什麼範圍內作出排他的不競爭承諾。經瞭解，該中國金融機構的經營範圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限於哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營範圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾範圍過於寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂後的盡職調查

更多的盡職調查常見於投資意向書或諒解備忘錄簽訂後。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用於商業而非工業用途；是否屬於被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批覆或未取得政府批准等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客户提供防範和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追於時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定範圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限於公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業範圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客户確定法律盡職調查的範圍提供諮詢意見。

由於客户進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，並提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客户建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閲資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置於其建立的資料室中供投資人/併購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/併購方或其律師辦公場所的情形。

2、現場調查

投資人/併購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專

門的資料室，並會應投資人/併購方要求指定相關的聯繫人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和説明的人士，甚至協調安排投資人/併購方與相關政府部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/併購方並不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其彙報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閲文件後，客户可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要儘可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在於很多時候目標公司不允許投資人/併購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閲。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/併購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由於會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不願意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基於項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限範圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客户要求的範圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查範圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客户及時溝通，在取得客户同意的情況下才可以進行該項調查。

三、法律盡職調查的一般範圍和主要內容

(一)公司基本情況

這一部分着重於對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

這一部分的重點在於查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在徵用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

問題。關於知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可範圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如採購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處於不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)税務

大多數情況下，會計師事務所的税務部門會負責調查目標公司的税務問題。法律盡職調查要麼不包括這一部分的內容，要麼僅限於調查目標公司是否做税務登記、相關税務部門或海關是否發出欠税通知、欠税罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政複議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

四、法律盡職調查中律師的作用和職責

下文將以併購項目的調查為例。

(一)併購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的範圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

(2)瞭解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閲擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當着重調查的重點問題，有目的地審閲文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，併購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客户，而在之後的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過於拖沓，併購方律師則應當及時告知客户，以便通過客户向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客户因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用並非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客户而言無疑可能造成極大的成本浪費，並且不能有效地協助客户發現問題的主次，辨明風險的大小，為客户提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以説，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閲有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然後將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力並不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客户溝通。律師應當與客户及時溝通，以瞭解客户的要求和交易目的，並就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客户彙報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，並就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、税務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定並非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助於有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳税被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以瞭解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客户分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之後，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客户彙報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的彙總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由於客户通常並非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客户瞭解相關問題的法律後果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客户的影響，並指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況複雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為併購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客户管理層的要求。

(8)與客户討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客户討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客户仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

併購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合併購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向併購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬於目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而併購方完成法律盡職調查並不當然意味着併購交易必然會完成。為了防止屬於目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求併購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與併購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的範圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據併購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理併購方所要求的相關文件，並記錄向調查方提供的全部法律文件。

(4)在目標公司將文件交付併購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查範圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬於法律盡職調查範圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向併購方披露對其不利的信息，而併購方知悉該等資料或信息之後仍然決定完成擬議的交易，則併購方

以後將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方後來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閲管理制度，防止集中於資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

(6)協調安排併購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使併購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使併購方因此退出交易。

五、法律盡職調查前的準備工作

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：瞭解交易類型和客户的商業目的和法律盡職調查的範圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客户提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開採還是限制開採、獲得採礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什麼樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開採是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閲公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閲公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

瞭解公司所屬行業和經營範圍，以便核實公司是否屬於特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，並分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司並將其作為重點，製作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便於讓客户在第一時間清晰地瞭解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由於經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以於脆照單全收。但應注意，文件的摘要並不等於簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，並在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷於盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦後，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權併購項目中，假如客户希望控股一家公司，而目標公司情況比較複雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那麼在審閲章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之後。此外，如果股權過於分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制於小股東的同意，律師應當就此提醒客户，考慮採取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改製為民營企業的，其股權結構相對比較複雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委託持股協議等)。同時，找出問題後一定要結合交易結構來分析：如果這些背後的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那麼律

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客户而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向於貸款人，對借款人非常不利，那麼我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向於貸款人，則借款人的陳述與保證範圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為後來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，並進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產併購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核准，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然後應當審查土地使用權以什麼方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閒置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財、税務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，並非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行説明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合併、改制批文、招股説明書、短期融資券/可轉債募集説明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改製為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告8

xxx市xx律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師××、××對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查範圍）。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進行書面審查；與xx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；並且所有的複印件與原件是一致的；

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、xx公司基本情況

1、基本信息（略）

2、xx公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三：xx公司變更詳細）

3、xx公司實際控制人（略）

二、xx公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於xx公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有；

（2）公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、xx公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

（2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

（4）中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關係；xx公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；

（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於xx公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對xx公司的併購、增資，增資之後，xx公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此xx公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的xx公司的經營範圍將表述為：從事xxx等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、xx公司的財務會計制度

1、概述

xx公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業務處理的隨意性。

我們建議xx公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、xx公司的會計政策

（1）執行中國《小企業會計制度》；

根據中國法律規定，根據xx公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，xx公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

（2）會計期間：公曆1月1日至xx月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議xx公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法；

③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

五、xx公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

1、會計報表

（1）資產負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間：xx年1―10月；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（3）會計報表提示：

（略）

2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）

六、税務風險

1、xx公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增值税和企業所得税等相關法規；

（1）xx公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入；

②20xx年9月份（包括）之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入。

盡職調查報告9

(一)業務調查

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

1.行業研究：通過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範xxx文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。

2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客户等方法，調查公司產品或服務及其用途，瞭解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客户需求。

3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閲公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4.公司業務流程調查：通過查閲公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客户訪談等方法，結合公司行業特點，瞭解公司關鍵業務流程。

5.公司收益情況調查：通過查閲商業合同，走訪客户和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，瞭解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閲董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，瞭解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

(二)公司治理調查

1.瞭解三會：通過查閲公司章程，瞭解公司組織結構，查閲股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，説明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保xxx股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、xxx別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。

另外，還包括xxxxxx調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。

(三)公司財務調查

1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常xxx損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。

(四)公司合法合規調查

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法xxx調查、重大債務調查、納税情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告10

（一）法律盡職調查的範圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據併購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：

1、目標公司及其子公司的經營範圍。

2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

3、目標公司及其子公司的公司章程。

4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標公司及其子公司的規章制度。

8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

（二）根據不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項並不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之後方可收購。

根據《公司法》第七十二條：

“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之後方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。

在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今後承擔連帶責任的情形。

除了通過各種渠道進行查詢、瞭解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，並要求轉讓方承擔所列範圍之外的有關債務。

3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過户障礙或者交易目的無法實現等問題。

所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

鑑於收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。

在出資中，貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。

首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。

公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。

資產和債務的結構與比率，決定着公司的所有者權益。

（四）企業併購中的主要風險併購是一個複雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到併購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，併購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業併購中的風險主要有以下幾類：

1、報表風險在併購過程中，併購雙方首先要確定目標企業的併購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，誇大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到併購價格的合理性，從而使併購後的企業面臨着潛在的風險。

2、評估風險對於併購，由於涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3、合同風險目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面瞭解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在併購中的風險。

4、資產風險企業併購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在併購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得併購後企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。

5、負債風險對於併購來説，併購行為完成後，併購後的企業要承擔目標企業的原有債務，由於有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債並沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對於併購來説是一個必須認真對待的風險。

6、財務風險企業併購往往都是通過槓桿收購方式進行，這種併購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業併購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。

考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為併購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。

因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響着收購方的收購意向。

8、客户風險兼併的目的之一，就是為了利用目標公司原有客户節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客户的範圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

9、僱員風險目標公司的富餘職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及併購後關係僱員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

10、保密風險儘可能多地瞭解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業祕密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

11、經營風險公司併購之目的在於併購方希望併購完成後能產生協同效應，但由於未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業併購後的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。

12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。

如併購完成後，併購企業不能對被併購企業的企業文化加以整合，使被併購企業融入到併購企業的文化之中，那麼，併購企業的決策就不可能在被併購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業併購的協同效應和規模經營效益。

13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼併一個信譽不佳的公司，往往會使併購方多出不少負擔。

盡職調查報告11

一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業）

1、營業執照（年檢情況）根據現行外商投資有關法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業的註冊資本中外國投資者的出資比例一般不低於25%。外國投資者的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發加註“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業批准證書；取得登記的，頒發在“企業類型”後加注“外資比例低於25%”字樣的外商投資企業營業執照。

《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及税收管理有關問題的通知》

2、外資企業批准證書

3、根據規定，從事特定行業的批准文件。外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批准。《外商投資廣告企業管理規定》

4、出資協議，合同

5、章程股東及出資情況以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司註冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。《關於以高新技術成果出資入股若干問題的規定》

6、股權及股權變動情況

企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，並按照本規定經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批准的股權變更無效。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

7、驗資報告

二、資產、負債、所有者權益

1、房屋

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，説明建設的情況，提供已經取得的批准文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備

清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關監管的設備。對外商投資企業減免税進口貨物解除監管證明《對外商投資企業進出口貨物監管和徵税辦法》

4、無形資產

（1）商標

商標註冊證，有無質押《商標專用權質押登記程序》

，查封、交易等情況

（2）專利

有無專利權證書，是否質押，《專利權質押合同登記管理暫行辦法》

查封、交易，是否交納年費

（3）著作權

提供相關的登記證書，是否質押，《著作權質押合同登記辦法》

查封、交易

5、債權

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務

清單，有無擔保，訴訟時效，

三、重大合同

提供相關的文本，是否履行，有無擔保

四、訴訟及行政處罰情況。

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

五、保險

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

六、職工

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

七、税務

提供税務登記證，瞭解被調查對象是否享有税收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠税款以及有無被税務機關處罰的情況。

八、環保

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環保部門的批准。

九、外匯

被調查對象如果是外資企業，瞭解是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》

十、財政

被調查對象如果是外資企業，瞭解是否辦理了財政登記證。《外商投資企業財務登記管理辦法》

以上是盡職調查的主要內容，根據委託人的要求，可以對其他的委託人認為重要的情況進行調查。

盡職調查報告12

致 股份有限公司董事會：

本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請儘快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請註明來源並加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請儘可能提交電子版本。

請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　律師事務所

年月日

承諾保證書

律師事務所：

股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委託貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查並出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營範圍相一致。

二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的複印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。

六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。

八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。

九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，並嚴格按照該規則規範運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴於任何股東和其他關聯方。

十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

十三、我公司股份轉讓説明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。

十五、我公司沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。

十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

十八、我公司承諾並保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司願對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。

此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

一、公司概況

組織機構代碼證、税務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】

二、歷史沿革

（一） 公司設立

（二） 歷次變更

【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】

三、股權結構

【注：公司股權結構圖，註明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】

四、主要財務情況

（一）主要財務數據

1、主要財務數據圖（請填寫申報税務的財務數據）

單位：人民幣（萬元）

最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）

2、最近一個會計年度的收入結構：

掃描提供,如實際報表與報税財務報表不一致的，也請一併提供實際報表並註明。

（二）財務基本情況 需要進一步説明：

1、財務報表是否經過審計（如有註明會計師事務所名稱）；

2、是否提供的是合併財務報表；

3、財務賬務是否為代理記賬；

4、基本會計政策説明；

5、公司繳税規範情況、是否存在補交風險；

6、公司財務內控制度是否建立健全；

7、是否存在違規融資、佔有使用資金、票據貼現等情況：

（三）財務重點關注問題説明 1、實收資本是否足夠到位；

2、大股東佔用公司資金情況；

3、公司應收賬款和存貨週轉率：

3、銀行貸款或對外借款情況；

4、對外抵押或擔保情況

五、業務和技術

（一）主營業務介紹

（二）主要產品和服務一覽表

盡職調查報告13

市民政局：

XX醫院XXXX年是比較平穩的一年，在面對醫療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫療技術，先進的醫療設備，低廉的醫療價格，温馨的醫療服務為“xxxx”創下了良好的口碑。現將XXXX年度財務狀況報告如下：

一、本年度收入分析

本年度實現賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業務收入X萬元，其他業務收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業務收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

二、本年度主要成本費用分析

本年度共發生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現在：

1、本年度藥品消耗X萬元，衞生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫療收入達到X萬元，比去年減少了X%。

2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

3、本年度發生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

4、本年度計提房屋設備折舊X萬元，與上年基本持平。

5、全年還發生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及複印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫療廢水監測證件年審等X萬元，寬帶網及醫保卡使用費，軟件服務費X萬元，門診及住院票據費X萬元，刷卡手續費X萬元，汽車加油保養保險養路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫用圖書報刊費X萬元等。

6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

三、本年度發生的其他重大資金支出項目

1、CT後續維護費，移機費X萬元。

2、廣告宣傳及招牌製作費X萬元。

3、設備維修及汽管安裝。維修。保養。改造費X萬元。

4、醫療賠償支出X萬元。

5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

7、防水處理改造工程X萬元。

8、本年度新增設備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監護儀等。

四、本年度結餘情況

本年度實現利潤總額X萬元，加年初的分配結餘X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。

五、現金流量分析

本年度賬面現金及銀行存款餘額X萬元，除定期存款户X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發生現金及銀行存款流入X萬元。其中經營活動總流入為X萬元，佔X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經營活動總流入中，銷售藥品及醫療服務收入X萬元，佔經營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經費X萬元。本年度發生現金流入X萬元。其中：經營活動流出X萬元，佔X%；固定資產購置投資支出X萬元，佔X%；房屋改造支出X萬元，佔X%；污水處理工程投入X萬元，佔X%；在經營流出中用於購買藥品及材料支出X萬元，佔經營流出的X%；用於職工方面支出X萬元，佔經營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

六、20xx年醫務財務管理有待進一步加強和控制的方面

1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，採購，銷售和庫存工作。

2、加強醫療專用設備的安全使用和維護管理。

3、進一步建立健全財務管理管理，將財務核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務風險。

4、加強財務監督及控制職能，進一步協調科室與財務關係，做好住院結算和門診收費工作的管理。

5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金週轉，提高資金的利用率。

6、繼續發揚我院勤儉節約的優良傳統，節能降耗，努力降低成本，調動員工積極性，為在新的一年再創輝煌作出努力。

盡職調查報告14

隨着經濟全球化的發展，企業併購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、税務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑑。

一、選派有勝任能力的人員執行業務，是做好財務盡職調查工作的前提

以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重瞭解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景，最終形成對目標企業價值的判斷，並對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由於投資者的偏好差異，以及每個目標企業的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可複製性。因此，接受委託的註冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委託後，需要根據項目特點選派有勝任能力的註冊會計師執行盡職調查業務，否則可能會由於人員經驗和專業能力的不足，不能很好地滿足委託方要求。通常情況下，選派的註冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作並出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業務；能夠為已執行的調查工作進行諮詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業所在行業和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業估值技術等專業技能，較強的信息蒐集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏鋭度。

二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證

溝通就是信息傳與受的行為，發送者憑藉一定的渠道，將信息傳遞給接受者，並尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業的投資風險和內在價值；對於註冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑑證業務，需要客觀地向委託人報告工作結果，以助於投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委託方的要求。溝通貫穿於調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環節做好溝通工作：

1.準備階段。註冊會計師需要與委託方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委託方的關注點及相關的投資標準，並以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那麼財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰略投資者（包括某些併購）主要考慮的是目標企業長期盈利能力以及併購後對自身行業地位的提升等，那麼財務盡職調查就需要重點關注目標企業的行業地位和競爭狀況，以及目標企業自身經營優勢和劣勢等，調查重點以目標企業的資產質量和淨資產存量及其增長潛力為核心，關注企業的各項風險狀況，兼顧企業接受投資後盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段註冊會計師還應當與委託方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。

2.計劃階段。註冊會計師應當主動與目標企業管理層溝通本次調查的目標、範圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；説明所需提供資料的內容和填制要求，並主動了解目標企業的填制困難，考慮是否可以採取其他簡化或替代調查程序等。

3.實施階段。註冊會計師除了需要與目標企業的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發現的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，註冊會計師需要與商業盡調人員溝通並充分理解目標企業的商業模式、運作方式及行業特點，特別是目標企業商業運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業業務的合規性、合法性以及如何規避潛在風險。因為，投資者往往會在一定範圍內容忍目標企業存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業模式背景下，從未來發展的角度進行判斷。

4.彙總和報告階段。註冊會計師需要再次與委託方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委託方所關心的、與目標企業有關的所有重大方面，明確對委託方的決策有較大影響的財務信息範圍；與其它盡調人員溝通自己的專業判斷和需要印證的信息。這樣才能保證註冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委託方的決策有較大影響的財務信息，滿足委託方對報告的需要。

三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作

投資前的財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入瞭解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務於此目的，即基於對過去的瞭解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閲、分析、審核、訪談和溝通。

1.在財務盡職調查中，註冊會計師對目標企業的基本情況、財務資料、企業內外部環境資源等各種資料進行審閲，可以幫助註冊會計師對企業基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專業判斷。註冊會計師應當根據委託方的目標和目標企業的實際情況，客觀全面地審閲所收集到的各種資料，並得出準確而公正的專業判斷。

2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發展趨勢等進行分類、彙總和預測的過程。在分析企業財務信息資料時，應當獲取儘可能全面的財務報表數據、行業數據和內外部環境信息等，力求通過財務數據和內外部環境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。

3.財務盡職調查中的審核是對細節的把握，要求註冊會計師在調查過程中，針對委託方的關注重點應儘可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專業經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。

4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業管理人員面對面談話來蒐集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談並不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是瞭解企業一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，註冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。

5.溝通是貫穿於調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。

在實務工作中，註冊會計師應當根據委託方的需要和目標企業的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有説服力的調查結論。

四、重視數據間邏輯關係和財務信息與非財務信息的相互印證

在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關係：

（1）三大報表之間的關係及科目之間的關係。財務報表層面的數據關係能夠反映一家企業的財務質量和對應的風險領域，這是註冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背後的商業故事和邏輯，需要從業務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業實質，尤其是對關聯方交易的商業實質需要進行認真判斷。

（2）要關注現在財務數據和歷史數據之間的關係。優秀企業的財務指標具有前後一致性和可比性，即使是處於快速增長階段，也要經得起商業邏輯推敲，不能簡單地信賴數據。

（3）基於企業所在的行業，與標杆企業進行財務數據的比較，從公司所在行業和業務的角度出發去判斷財務報表存在的風險。找出企業所在行業的主要風險點，行業和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。

在財務盡職調查中，註冊會計師不能寄希望於從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善於觀察周圍環境，經常向目標企業人員瞭解待遇、休假、福利方面的話題，從側面瞭解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，儘可能打消目標企業人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閲目標企業下發的各種文件，有時會有意想不到的收穫；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最後，就財務盡職調查中發現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，並深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閲，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。

五、關注現金流量、或有事項和期後事項，正確評估目標企業獲利能力

從經典的企業價值理論來講，企業價值是由企業未來現金流量的淨現值決定的。現金流量是企業財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業的市場前景和行業競爭能力，對投資者而言，目標企業的現金流量狀況是判斷企業價值的重要依據之一。因此，註冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業的總體現金流量情況，特別是營業收入的現金含量和淨利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業的獲利能力。

對於目標企業的資產現狀，一般在做企業價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業負債以及或有負債事項雖然發生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之後，因而投資方會因為在交易前沒有發現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要註冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，並持續關注未決訴訟、重大的售後退貨、自然損失、對外擔保、期後重大合同的簽訂及履約情況、期後大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。

六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果

瞭解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能是財務盡職調查的目的。然而在實務工作中，註冊會計師基於對目標企業歷史的瞭解在進行盈利預測時，容易對企業的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為併購或投資就能擴大目標企業的社會影響力與產能，從而實現規模效應，即過高估計了目標企業的發展潛能，致使委託方在投資後背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發生，註冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業的競爭優勢入手，綜合考慮目標企業所特有的、可以取得政策性補貼的優惠條件等可以降低目標企業經營成本費用的優勢條件，已經積累形成的可以使目標企業產品系列儘快創造收入的企業聲譽，符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的企業戰略，以及目標企業的產品與市場、採購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業的投資價值。

在分析和反映投資風險時，需要將目標企業的下列風險報告給投資者：

（1）經營風險，比如目標企業的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和淨資產收益率等指標數值，以及低於同行業平均水平的情況及原因等；

（2）管理風險，比如目標企業的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由於管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴於少數人等情況；

（3）財務風險，比如目標企業的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用於償還即將到期債務；

（4）目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金週轉效率進一步降低等情況。

盡職調查報告15

一、盡職調查的範圍與宗旨

有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省嶽南律師事務所根據xxxx社的委託，給予xxxx社提交給山西省嶽南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省嶽南律師事務所於20xx年九月十四日出具的關於山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記於省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，註冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閲讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調查方法與限制

本次調查所採用的方法如下：

1、審閲文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、税務等有關部分查詢。

5、參閲其他中介機構盡職調查的信息。

6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基於下列假設

1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的複印件均與其原件是一致的。

2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。

3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之後，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之後某些情況會發生變化。

五、本報告的法律依據

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

六、本報告的結構

本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記於省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，註冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閲讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

七、盡職調查方法與限制

本次調查所採用的方法如下：

1、審閲文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、税務等有關部分查詢。

5、參閲其他中介機構盡職調查的信息。